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股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議注意事項有哪些?

來源: 律霸小編整理 · 2025-07-11 · 186人看過

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在市場經(jīng)濟條件下,股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事情經(jīng)常發(fā)生,對于參與方來說,股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無疑非常重要。因為在實踐操作中,由于協(xié)議內(nèi)容不清晰而引發(fā)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛也不少,雙方就此對簿公堂的話會浪費大量精力和時間。那么簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議注意事項有哪些?本文就這個問題進行了相關(guān)闡述。

1、簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主體

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中,出讓股權(quán)的主體應當是公司的股東,受讓方可以是原公司的股東,也可以是股東外的第三人。在實踐中,一些公司股東是以公司名義簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,這會造成簽約主體的混淆。另外,如果受讓方是公司,要考慮是否需要經(jīng)過股東會決議通過;如果是自然人,則要審查其是否已注冊過一人有限責任公司。

2、股東會或其他股東的決議或意見

股東在對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議前要征求其他股東意見,其他股東在同等條件下,放棄優(yōu)先購買權(quán)時,才能向股東外第三人轉(zhuǎn)讓。同時,還需注意其它法定前置程序的履行,否則會出現(xiàn)無效的法律后果。另外,無論是開股東會決議還是單個股東的意見,均要形成書面材料,以避免其他股東事后反悔,導致糾紛產(chǎn)生。

3、對前置審批程序的關(guān)注

一些股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議還要涉及到主管部門的批準,如國有股權(quán)、或外資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓等。

4、明晰股權(quán)結(jié)構(gòu)

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議受讓方應當通過審閱轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東所在公司的公司章程、營業(yè)執(zhí)照、稅務登記證、董事會決議、股東會決議等必要的文件,對轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東所在公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)作詳盡了解。

5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議受讓人應認真分析受讓股權(quán)所在公司的經(jīng)營狀況及財務狀況

(1)考察企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營情況。

(2)分析企業(yè)財務狀況:要求企業(yè)提供近兩年的審計報告及近期財務報表,核實企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模、負債情況;核實企業(yè)所有者權(quán)益是如何形成的;判斷企業(yè)的盈利能力、償債能力。

(3)企業(yè)的納稅情況調(diào)查。

6、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議受讓人應盡量了解所受讓股權(quán)的相關(guān)信息,以確定是否存在瑕疵

(1)應注意所受讓的股權(quán)是否存在出資不實的瑕疵,即非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于認繳出資額。

(2)應注意所受讓的股權(quán)是否存在出資不到位(違約)的瑕疵,即股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中的股東出資不按時、足額繳納。

(3)應注意所受讓的股權(quán)是否存在股權(quán)出質(zhì)的情形。

7、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應要求合同相對方作出一定的承諾與保證

(1)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議受讓方應要求出讓方做出如下承諾與保證。

(2)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議出讓方應當要求受讓方作出如下承諾與保證。

由此可,股東在簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的時候,要對股權(quán)會及其他股東的意見給予注意。如果是將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三人,那么也要事先征得其他股東的同意。并且,要在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中注明優(yōu)先權(quán)條款、違約責任條款等。只有將這些股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議注意事項牢記于心,才會保證協(xié)議內(nèi)容完整無遺漏,避免因此帶來經(jīng)濟糾紛

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