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在公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展過(guò)程中,或許出于戰(zhàn)略的需要而要進(jìn)行合并,這是很正常的商業(yè)行為,不過(guò)一旦進(jìn)行了公司之間的合并之后,必然就會(huì)產(chǎn)生一些效果。那到底公司合并后會(huì)產(chǎn)生什么效果呢?律霸小編將在下文中為你做詳細(xì)解答。
一、公司合并后會(huì)產(chǎn)生什么效果
(一)公司的消滅、變更或新生
公司的合并必然導(dǎo)致一個(gè)或者以上的公司歸于消滅。合并也是公司解散事由的一種,但這種解散與通常意義上的解散有所區(qū)別,因合并而消滅的公司無(wú)需經(jīng)過(guò)清算程序,而直接發(fā)生法人人格消滅的效果。
因合并而繼續(xù)存續(xù)的公司,其章程自應(yīng)隨之而改變,存續(xù)公司應(yīng)召集合并后的股東會(huì),如有必要變更,則應(yīng)變更章程。
在新設(shè)合并時(shí),則新公司因之而產(chǎn)生,新公司即應(yīng)召集股東會(huì),訂立章程。
(二)權(quán)利與義務(wù)的概括轉(zhuǎn)移
《公司法》第175條規(guī)定:公司合并時(shí),合并各方的債權(quán)債務(wù),應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
二、公司合并一般經(jīng)過(guò)哪些程序?
公司合并一般要經(jīng)過(guò)如下程序:
(一)股東會(huì)決議
根據(jù)《公司法》第44條第2款和第104條第2款的規(guī)定,公司合并的決議,在有限責(zé)任公司,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò);在股份有限公司必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。
(二)訂立合并協(xié)議
公司合并性質(zhì)上屬于一種合同行為,因而應(yīng)當(dāng)遵守自愿、平等協(xié)商的原則訂立合并協(xié)議。對(duì)合并協(xié)議應(yīng)包括哪些主要條款,公司法沒(méi)有規(guī)定。對(duì)此可以參照對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部、國(guó)家工商行政管理局《關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《合并與分立規(guī)定》)第21條規(guī)定的外商投資企業(yè)之間的合并協(xié)議的主要內(nèi)容,即:
1、合并協(xié)議各方的名稱(chēng)、住所、法定代表人;
2、合并后公司的名稱(chēng)、住所、法定代表人;
3、合并后公司的投資總額和注冊(cè)資本;
4、合并形式;
5、合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案;
6、職工安置辦法;
7、違約責(zé)任;
8、解決爭(zhēng)議的方式;
9、簽約日期、地點(diǎn);
10、合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。
(三)編制資產(chǎn)負(fù)債表即財(cái)產(chǎn)清單
根據(jù)《公司法》第174條的規(guī)定,公司合并應(yīng)該編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單,編制資產(chǎn)負(fù)債表的目的是為了便于了解公司現(xiàn)有資產(chǎn)情況,財(cái)產(chǎn)清單應(yīng)包括公司所有的動(dòng)產(chǎn)和不動(dòng)產(chǎn)、有形資產(chǎn)和無(wú)形資產(chǎn)以及其他財(cái)產(chǎn),并須分明別類(lèi)標(biāo)明價(jià)格,記載于財(cái)產(chǎn)目錄表中。
(四)通知債權(quán)人并公告
《公司法》第174條規(guī)定:公司應(yīng)自做出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。
(五)債權(quán)人異議權(quán)
公司應(yīng)自做出合并決議后,指定一定期限允許債權(quán)人提出異議。債權(quán)人在此期間未提出異議的,視為承認(rèn)合并。《公司法》第174條規(guī)定,債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi),未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內(nèi),可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
(六)辦理相應(yīng)的工商登記
在吸收合并中,因合并而繼續(xù)存續(xù)的公司需辦理變更登記,因合并而消滅的公司需辦理注銷(xiāo)登記;在新設(shè)合并中,新出現(xiàn)的公司需辦理設(shè)立登記,應(yīng)合并而消滅的公司則需辦理注銷(xiāo)登記。
相信大家在閱讀了上文之后,應(yīng)該已經(jīng)清楚公司合并后會(huì)產(chǎn)生什么效果,主要是在兩方面造成影響,而進(jìn)行公司合并的不是一定就是有利的,如果當(dāng)事人處理不當(dāng)或者不按照國(guó)家規(guī)定進(jìn)行公司合并的話,那么就有可能給合并的公司造成損害。
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