【為您推薦】太康縣律師 六合區(qū)律師 花都區(qū)律師 商城縣律師 北流市律師 越秀區(qū)律師 夏津縣律師

對于有限責(zé)任公司來說，公司外部發(fā)生了股權(quán)轉(zhuǎn)讓，是否需要出具驗資報告?有人說需要，什么理由呢，因為注冊資本實行“實名制”，不能代繳注冊資本，因為以前的股東C變成了股東b，如何證b已經(jīng)是公司股東了呢，對于公司外部股權(quán)轉(zhuǎn)讓需不需要驗資，小編總結(jié)了以下內(nèi)容：

第一，反證法。

假設(shè)公司的注冊資本是100萬元，轉(zhuǎn)讓前股東A是公司的唯一股東。股東A將其持有的100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東B。如果對于公司而言，既有股東A出資100萬元的驗資報告，又有股東B出資100萬元的驗資報告，那么公司的注冊資本是否平白無故就變成了200萬元了呢?顯然不是。

有人或許會說，股東A轉(zhuǎn)讓股權(quán)了，不能重復(fù)計算。如果是這樣，那么股東A就是抽逃公司注冊資本，最高可判刑事處罰三年，周正毅和劉根山就是例子。

第二，法律依據(jù)。

首先要確保我們是在討論同一個概念，而不是雞同鴨講。

所謂驗資到底是個什么的行為?在《公司法》、《公司登記管理條例》中也沒有明確的定義，根據(jù)《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1062號——驗資》指南，驗資是指注冊會計師依法接受委托，對被審驗單位注冊資本的實收情況或注冊資本及實收資本的變更情況進(jìn)行審驗，并出具驗資報告。

可以看出驗資是對于被審驗單位，即公司而言的。根據(jù)現(xiàn)代的有限責(zé)任公司理論，股東為獲得有限責(zé)任，讓渡了其財產(chǎn)權(quán)，公司有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)，而股東僅獲得股權(quán)，包括資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，出讓方股東轉(zhuǎn)讓的是股權(quán)，受讓方支付給出讓方的是對價。對于公司來說，僅是股東發(fā)生了變更而已，注冊資本的金額并沒有發(fā)生變更，受讓方直接支付對價給出讓方，而不是對于公司重新入資。《公司法》、《國家工商行政管理局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)問題的答復(fù)》(工商企字[2000]第262號)可以確認(rèn)這一點。

所謂注冊資本到底是個什么概念，在《公司法》、《公司登記管理條例》中并沒有明確的定義，在《公司注冊資本登記管理規(guī)定》中，有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)依法登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。如果簡化一下，可以看出注冊資本實際是一個金額。如果金額不變，沒有增加或者減少，那就不用驗資。《公司法》、《公司登記管理條例》、《公司注冊資本登記管理規(guī)定》均明確，公司設(shè)立時股東或者發(fā)起人的首次出資、公司變更(包括增加或減少)注冊資本及實收資本，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具驗資證明。《財政部工商總局關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范企業(yè)驗資工作的通知》(財會[2001]1067號)、《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1062號——驗資》指南均明確，公司因出資者、出資比例等發(fā)生變化，注冊資本及實收資本金額不變，不需要進(jìn)行變更驗資。

由此可見，單純股權(quán)轉(zhuǎn)讓，決不需要重新出具驗資報告

為什么有的政府部門堅持要求股權(quán)轉(zhuǎn)讓出具所謂的“驗資報告”、而會計師事務(wù)所的確也能出具“驗資報告”呢?我想，主要是因為政府官員怕承擔(dān)行政責(zé)任，或者死搬硬套執(zhí)行“上面的”規(guī)定;會計師雖然是專業(yè)人員，但也是凡人，既然政府部門有要求，又可以因此收取“驗資”費用，那就如《凡人歌》所唱，“道義放兩旁，利字?jǐn)[中間”，什么實事求是、執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則，統(tǒng)統(tǒng)拋到九霄云外了。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓在我們自然人獨資的有限公司這里轉(zhuǎn)讓股權(quán)，兩個以上股東的有限公司全部轉(zhuǎn)讓股權(quán)需要工商局出驗資報告。兩個以上股東的有限公司只有一個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的不用出驗資報告。關(guān)于公司外部股權(quán)轉(zhuǎn)讓需不需要驗資就介紹到這里啦，具體情況也需要咨詢當(dāng)?shù)氐墓ど叹郑赐暌陨蟽?nèi)容希望能對您有所幫助。