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公司在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，想引進(jìn)投資者的話，通常會(huì)采用股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資擴(kuò)股的兩種形式。有時(shí)候，公司會(huì)同時(shí)采用兩種方式，這里就有一個(gè)順序安排，很多公司會(huì)采取先股權(quán)轉(zhuǎn)讓后增資的方式，那么先股權(quán)轉(zhuǎn)讓后增資的考慮是什么？股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資擴(kuò)股有何區(qū)別？下面請(qǐng)看本文的相關(guān)內(nèi)容。

一、先股權(quán)轉(zhuǎn)讓后增資的考慮是什么？

如果先增資，增資很可能是溢價(jià)增資，形成的資本公積是全體股東享有，對(duì)于不參與增資的股東來(lái)說(shuō)實(shí)現(xiàn)了增值，然后再轉(zhuǎn)讓，就比沒(méi)增值的價(jià)格要高。

先股權(quán)轉(zhuǎn)讓后增資，就是為了防止上述現(xiàn)象，先清理股權(quán)結(jié)構(gòu)。

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資有何聯(lián)系和區(qū)別？

引入投資人常見(jiàn)方式是兩種即股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資。

1、第一種方式需要子公司的股東將部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給投資人，投資人支付相應(yīng)的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款取得子公司的股東資格。子公司的股東如果是公司不涉及稅收的問(wèn)題。（如果是自然人股東涉及繳納個(gè)稅的問(wèn)題。）股權(quán)轉(zhuǎn)讓款歸子公司的股東所有。子公司股東增加，原股東股權(quán)減少。子公司注冊(cè)資本不變。

2、第二種方式是投資人出資來(lái)增加子公司注冊(cè)資本。投資人投資存在平價(jià)或溢價(jià)投資的問(wèn)題。平價(jià)就是和原股東的股權(quán)價(jià)值相同折股，溢價(jià)就是比原股東的股權(quán)價(jià)值高，簡(jiǎn)單的舉例理解就是如果原股東1元買(mǎi)一股權(quán)，那么投資人要高于1元，比如2元才能買(mǎi)一股權(quán)。溢價(jià)多出的部分作為子公司的資本公積金。投資人的投資是屬于子公司的權(quán)利。子公司注冊(cè)資本增加。

從以上可以看出股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資的結(jié)果雖然都使得投資人成為子公司的股東享有股東權(quán)利，但是投資人的投資款去向卻完全不同，股權(quán)轉(zhuǎn)讓投資款由被投資企業(yè)的原股東取得，增資則是保留在被投資公司。

三、先股權(quán)轉(zhuǎn)讓后增資可以合理避稅么？

1、個(gè)人以非貨幣資產(chǎn)投資增資的不能合理避稅。

依據(jù)《關(guān)于個(gè)人非貨幣性資產(chǎn)投資有關(guān)個(gè)人所得稅政策的通知》二、個(gè)人以非貨幣性資產(chǎn)投資，應(yīng)按評(píng)估后的公允價(jià)值確認(rèn)非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入。非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入減除該資產(chǎn)原值及合理稅費(fèi)后的余額為應(yīng)納稅所得額。個(gè)人股東以非貨幣出資一樣要繳納個(gè)稅。

2、以盈余公積金，資本公積金，盈余利潤(rùn)轉(zhuǎn)增股本的，不能避稅。

依據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅管理辦法》第十五條：“（四）被投資企業(yè)以資本公積、盈余公積、未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增股本，個(gè)人股東已依法繳納個(gè)人所得稅的，以轉(zhuǎn)增額和相關(guān)稅費(fèi)之和確認(rèn)其新轉(zhuǎn)增股本的股權(quán)原值；”

個(gè)人以資本公積、盈余公積、未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增股本的，個(gè)人也必須繳納個(gè)稅。

綜上所述，股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資擴(kuò)股雖然都是公司引入投資者的方式，但是兩者還是有很大不同的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓并不改變公司注冊(cè)資本，而增資擴(kuò)股則增加了公司注資資本。采用先股權(quán)轉(zhuǎn)讓后增資的方式，可以優(yōu)化股權(quán)機(jī)構(gòu)，防止出現(xiàn)溢價(jià)增資的情況。不管是采用哪種方式，公司針對(duì)涉及的稅種還是要繳納的。

《注冊(cè)資本登記制度改革方案》解讀一

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