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隨著我國股權交易市場的飛速發展，相關法律制度的不完善引發了很多問題。股權轉讓稅費負擔條款就是問題之一，具體方面有哪些內容？下面就由小編來給大家對這一問題做一個簡單的介紹，希望能夠解答大家的疑惑。

一、準確界定轉讓方式

鑒于股權轉讓與資產轉讓等其他交易形式，稅負差異巨大，企業在簽訂股權轉讓協議時，應清晰界定股轉轉讓的性質，尤其對于目標公司主要資產為土地、商業地產、煤礦等情形，避免由于界定模糊引發的稅務機關要求按照非股權轉讓形式繳納稅款的風險，同時，華稅建議，該情形下：

(1)可以在交易前適當降低不動產等在整個交易中的比例，避免適用法定資產評估情形;

(2)股轉定價應充分考慮到不動產等公允價值。

二、確定稅款繳納主體

根據《個人所得稅法》第八條及《個人所得稅法實施條例》第三十五條的規定，個人所得稅，以所得人為納稅義務人，以支付所得的單位或者個人為扣繳義務人。扣繳義務人在向個人支付應稅款項時，應當依照稅法規定代扣稅款，按時繳庫，并專項記載備查。《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》第五條規定，個人股權轉讓所得個人所得稅，以股權轉讓方為納稅人，以受讓方為扣繳義務人。因此，受讓方作為股權轉讓交易的扣繳義務人，負有法定的代扣代繳義務。

同時，根據《最高人民法院關于審理偷稅抗稅刑事案件具體應用法律若干問題的解釋》(法釋[2002]33號)第一條規定，扣繳義務人書面承諾代納稅人支付稅款的，應當認定扣繳義務人“已扣、已收稅款”。

在簽署股權轉讓協議時，應對稅款繳納主體進行明確。例如，通過制定交易稅費承擔條款確定，“甲方因合同項下股權轉讓需承擔的一切稅費，由乙方承擔和支付，乙方應按照相關法律規定的時間向稅務等相關部門繳納。若發生稅務等部門向甲方追繳的情形，甲方可在繳納前要求乙方繳納，或在繳納后向乙方要求支付所繳納的稅費”(甲方：股權轉讓方，乙方：股權受讓方，下同)。

三、關注納稅義務發生時間

《國家稅務總局關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》(國稅函〔2010〕79號)規定，企業轉讓股權收入，應于轉讓協議生效，且完成股權變更手續時，確認收入的實現。也就是說，企業股權轉讓所得納稅義務發生時間的確定，應同時滿足兩個條件：1)股權轉讓協議生效;2)完成股權變更手續，二者缺一不可。

根據《合同法》第四十四條的規定，股權轉讓協議自成立時生效。實踐中，股權轉讓協議往往是附生效條件的合同，雙方當事人簽章后合同成立，但尚未生效，待履行董事會決議、股東會決議，涉及國有資產的還包括國資部門的認可，涉及上市公司的還包括證監會的確認等等，若條件滿足，股權轉讓協議生效。股權轉讓協議生效后，轉讓方的主要義務是向受讓方移交股權，為防止日后出現股權轉讓糾紛，股權轉讓協議一般會對權屬變更和權能轉移作出明確約定。當事人憑協議和相關文書在辦理股權變更登記后，股權轉讓實現。企業需確認股權轉讓所得。

四、明確交易價款是否含稅

在股權轉讓過程中，轉讓雙方應在轉讓協議中明確股權轉讓的交易價款是否含稅，如在股權轉讓價格條款中明確約定，“甲乙雙方商定：乙方同意以稅后價(或不含稅價款)_________ 萬元(大寫：人民幣_______元 )的價格受讓甲方持有的公司**%的股權”。從而降低稅務風險，減少稅務爭議。

五、增加稅務擔保條款

企業應在簽署轉讓協議時制定歷史稅務問題的擔保條款或承諾條款，例如，“甲方承諾，公司在交接前未收到工商、土地、稅務等相關政府部門的行政處罰口頭或書面通知;對于交易前產生的相關漏稅、欠稅等歷史遺留問題，應有轉讓方承擔”，通過合同條款明確轉讓轉讓方的責任，從而降低稅務法律風險。

根據上述分析，在股權轉讓稅費負擔條款問題上，首先我們應該準確界定股權轉讓方式，其次要明確稅款繳納主體，再次關注納稅義務發生時間，最后明確交易價款是否含稅并增加稅務擔保條款。好了，這就是小編帶來的解答，如有疑問您可以咨詢律霸相關律師。

如何認定股權轉讓的價格?

如何確定股權轉讓協議的效力

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