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在企業(yè)中，經常會發(fā)生股權變動而進行工商變更。那么公司股權變動過程中，我們肯定會簽署股權保障協(xié)議書來證明股權進行了變動，從而使股權所有人的合法權益受到保障。那么你知道簽訂公司股權轉讓協(xié)議書應注意事項有哪些嗎？今天讓我們一起學習一下實務中簽署股權轉讓協(xié)議應注意的事項吧。

一、有限責任公司轉讓問題：

1、鑒于有限責任公司的性質，有限責任公司的股權不能隨意轉讓，應遵循法定程序進行。有限責任公司的股權轉讓有限責任公司由法定的一定人數(shù)股東組成，轉讓的一般程序是：股東向董事會提出轉讓申請，董事會提交股東大會討論，經法定人數(shù)股東同意后方可轉讓。

2、有限責任公司是股東基于彼此的信賴而建立起來的，兼有資合與人合的特點，為了維持公司股東彼此信賴的需要，為了維護公司內部的穩(wěn)定性，保持股東間良好的合作關系，股東在轉讓股權時，應首先考慮在公司現(xiàn)有的股東間進行。根據(jù)《公司法》的有關規(guī)定，股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

3、如果向股東以外的第三人轉讓出資，必須經過全體股東過半數(shù)同意。不同意轉讓的股東應購買該轉讓的出資，如果不購買，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下。其他股東對該出資有優(yōu)先受讓權。因此，如果股東想將自己的出資(股權)轉讓給股東以外的自然人或法人，必須得到其他股東書面聲明其放棄優(yōu)先購買權，在此之后，轉讓方與受讓方才能進行轉讓股權的談判，簽定《股權轉讓合同》。

4、簽定股權轉讓合同是股權轉讓中最重要的環(huán)節(jié)，必須明確轉讓方與受讓方之間的權利和義務。具體條款內容建議由律師或專業(yè)人員起草。

5、股權轉讓應向工商機關辦理股權變更登記。公司應將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

有限責任公司的股權轉讓應注意回避一人股東公司的存在，我國《公司法》除了允許國有獨資公司、外商獨資公司存在外，并沒有賦予一人有限責任公司以合法地位。

另持有股份的董事、監(jiān)事在公司中因居于特殊地位，他們的出資轉讓從保障全體股東利益，保障公司穩(wěn)定的角度應要求更為嚴格一些。

股東由于夫妻共有財產分割、繼承、遺贈而發(fā)生的出資轉讓問題。法院依法強制執(zhí)行原股東的財產而發(fā)生的出資轉讓問題也應在股權轉讓上得到重視。

另隱名股東問題應當注意，遇到爭議與糾紛時，其維權成本較大，風險也大。

二、股份有限公司轉讓問題：

股份有限公司是最典型的資合公司，公司資本分成均等的股份并由股票的形式表現(xiàn)出來。股票有限公司股東股權的轉讓表現(xiàn)為股票的轉讓。

為了規(guī)范股份有限公司的股權轉讓，使股票交易市場走向有序化，我國《公司法》對股份有限公司股票轉讓做了必要的限制，即必須在依法設立的證券交易所進行。其中，記名股票由股東以背書方式或法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉讓，并由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊;而不記名股票的轉讓，則由股東在依法設立的證券交易所將該股票權利交付給受讓人即發(fā)生轉讓的效力。這就意味著股票的轉讓必須經過證券經紀商，而不得在交易雙方之間直接進行。

《公司法》規(guī)定：發(fā)起人持有本公司的股份，自公司成立之日起3年內不得轉讓;公司董事、經理持有本公司的股份，在任職期間不得轉讓。此外，國家授權投資的機構轉讓其持有的股份，必須遵守相應法律、法規(guī)的程序和條件。

三、外商投資企業(yè)轉讓問題：

外商投資企業(yè)的股權轉讓主要包括企業(yè)投資者之間協(xié)議轉讓股權及企業(yè)投資者經其他各方投資者同意向其關聯(lián)企業(yè)或其他受讓人轉讓股權。我國法律對其做了更嚴格的規(guī)定，其股權轉讓必須符合中國法律、法規(guī)對投資者資格的規(guī)定和產業(yè)政策要求。

依照《外商投資產業(yè)指導目錄》，不允許外商獨自經營的產業(yè)，股權轉讓不得導致外國投資者持有企業(yè)的全部股權;因股權轉讓而使企業(yè)變成外資企業(yè)的，還必須符合《中華人民共和國外資企業(yè)法實施細則》所規(guī)定的設立外資企業(yè)的條件。又如，需由國有資產占控股或主導地位的產業(yè)，股權轉讓不得導致外國投資者或者非中國國有企業(yè)占控股或主導地位。再如，除非外方投資者向中國投資者轉讓全部股權，股權變更不得導致外方投資者的投資比例低于企業(yè)注冊資本的25%。

轉讓方與受讓方的股權轉讓協(xié)議內容應盡量詳盡。協(xié)議通常包括以下內容：轉讓方與受讓方的名稱、住所、法定代表人的姓名、職務、國籍;轉讓股權的分額及其價格;轉讓股權交割期限及方式;受讓方企業(yè)合同、章程所享有的權利和義務;違約責任;適用法律及爭議的解決;協(xié)議的生效與終止;訂立協(xié)議的時間、地點。

外商投資企業(yè)的股權轉讓必須經法定手續(xù)才能正式成立。根據(jù)《外商投資企業(yè)股權變更的若干規(guī)定》，外商投資企業(yè)的股權轉讓必須經批準設立該企業(yè)的原審批機關批準，并到原登記機關辦理股權變更登記。值得注意的是，外商投資企業(yè)因股權轉讓而變更股權的，應向審批報送下列文件：投資者股權變更申請書;企業(yè)原合同、章程極其修改協(xié)議;企業(yè)批準證書和營業(yè)執(zhí)照復印件;企業(yè)董事會關于投資者股權變更的決議;企業(yè)投資者股權變更后的董事會成員名單;轉讓方與受讓方簽定的并經其他書面方式認可的股權轉讓協(xié)議;審批機關要求的其他文件。

股權轉讓協(xié)議和修改企業(yè)原合同、章程協(xié)議自核發(fā)變更外商投資企業(yè)批準證書之日起生效。因轉讓股權涉及到轉讓方、受讓方及原股東權益保護，也涉及到公司本身和第三人的利益。

所以，在股權轉讓過程中，我們首先得去區(qū)分公司的性質，其次需要明確股權的性質與種類，只有清楚這兩點后在受讓方與轉讓方雙方意思表示真實的情況下簽署股權協(xié)議轉讓書，協(xié)議書上需要清楚寫明：股權的份額，購買的出資額等等細節(jié)性的問題，協(xié)議書需要簡單明了。這是簽署股權轉讓協(xié)議書應注意的事項，如大家有疑問，可咨詢律霸律師。

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