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我們聽到的比較多的國有企業改革中就是重組，重組就是包括合并、拆分、吸收、撤銷等等。那么一個公司是否可以通過吸收或合并另外一個公司變成一個大的公司呢?為了保證吸收合并的順利進行，兩個公司之間簽訂協議是比不可少的。那么如何擬制有限責任公司吸收合并協議呢？

一、有限責任公司吸收合并協議一般內容

1、公司基本情況;

2、吸收合并總體方案

3、合并各方的債權、債務繼承安排

4、雙方的權利和義務

5、職工安置方案

6、合并手續的辦理

7、雙方的承諾和保證

二、有限責任公司吸收合并協議樣本

甲方：[ ]有限責任公司

法定代表人(授權代表)：

住址：

郵編：

乙方：[ ]有限責任公司

法定代表人(授權代表)：

住址：

郵編：

本協議于 2008 年 月 日于 簽訂。

鑒于：

1、甲、乙雙方系依據中國法律在中國境內依法設立并合法存續的獨立法人，具有履行本協議的權利能力和行為能力;

2、甲、乙雙方擬實行吸收合并，甲方擬吸收乙方而繼續存在，乙方擬解散并注銷。

現甲乙雙方經平等友好協商，就甲方吸收合并乙方事宜達成如下協議，以茲共同遵守。

第一條甲方基本情況

甲方基本情況如下：

(一)企業類型：[]有限公司;

(二)注冊資本：截止本協議簽訂之日注冊資本為人民幣[]萬元;

(三)企業住所：北京市[];

(四)法定代表人：[];

(五)甲方截至200[]年[]月[]日經審計并經乙方確認的資產負債表(見附件一)，評估報告(見附件二)。

第二條 乙方基本情況

乙方基本情況如下：

(一)企業類型：[]有限公司;

(二)注冊資本：截止本協議簽訂之日注冊資本為人民幣[]萬元;

(三)企業住所：北京市[];

(四)法定代表人：

(五)股東及股本結構情況：[]出資[]萬元，占注冊資本的[]%;……

(六)盈利狀況： 2005年、2006、2007年……[盈利/虧損];

(七)乙方截至200[]年[]月[]日經審計并經甲方確認的資產負債表(見附表三)，評估報告(見附表四)。

第三條合并總體方案

雙方就合并方案達成如下共識：

(一)甲乙雙方同意實行吸收合并，甲方吸收乙方而繼續存在，乙方解散并注銷;

(二)甲乙雙方合并后，存續公司甲方的注冊資本為人民幣[]萬元，即合并前甲乙雙方的注冊資本之和;

(三)甲乙雙方應于______年__月___日前完成合并及所有與本次合并相關的工商變更。但，合并手續于該日前不能完成時，甲乙雙方可以另行簽訂補充協議，延長辦理時限。

第四條 合并各方的債權、債務繼承安排

甲乙雙方完成合并及完成所有與本次合并相關的工商變更手續之日起的所有財產及權利義務，均由甲方無條件承受，原乙方所有的債務由甲方承擔，債權由甲方享有。

與本次吸收合并相關的對債權、債務人的告知義務按《公司法》第一百八十四條執行。

第五條雙方的權利和義務

(一)甲方有權要求乙方將全部資產及相關的全部文件完整地移交給甲方，上述文件包括但不限于：產權證書、各種賬目、賬簿、設備技術資料等;

(二)甲方應與乙方共同聘請資產評估機構并由甲方負擔所有資產評估費用;

(三)本協議簽訂后，雙方憑該協議辦理乙方資產的變更登記、過戶等接收手續，相關費用、稅收由甲方承擔;

(四)乙方于本協議生效后至合并日，應以善良管理人的注意，繼續管理其業務。但是，處理財產、承擔義務_________元以上的支出等，應經甲方書面同意。

第六條職工安置方案

乙方全體管理人員及職工，于合并后當然成為甲方管理人員及職工，其工作年限、工資及其他勞動條件不變。個別調換工作者，不在此限。

第七條合并手續的辦理

甲乙雙方應召開股東大會，討論通過本協議。一方或雙方股東大會未通過時，本協議自動失效。

甲乙雙方應于股東大會通過本協議之日起一周內，持該協議到工商部門辦理乙方注銷登記和甲方變更登記手續，并提請登記機關予以公告;一方或雙方申請未得到審批機關批準時，本協議自動失效。

本協議簽訂后，雙方憑該協議辦理乙方資產的變更登記、過戶等接收手續，相關費用、稅收由甲方承擔。

第八條 雙方的承諾和保證

甲、乙雙方同意并承諾，各方均已獲得簽署和履行本協議全部必要的授權、批準，簽署和履行本協議不會對協議各方已簽署的任何法律文件構成任何不法或違反。

本文給出了有限責任公司吸收合并協議的一般內容，協議應包括公司基本情況介紹、吸收合并總體方案、吸收合并各方的債權、債務繼承安排、雙方的權利和義務、職工安置方案、手續的辦理、雙方的承諾和保證八個基本方面。本文還給出了有限責任公司吸收合并協議樣本。

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