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我們聽(tīng)到的比較多的國(guó)有企業(yè)改革中就是重組,重組就是包括合并、拆分、吸收、撤銷等等。那么一個(gè)公司是否可以通過(guò)吸收或合并另外一個(gè)公司變成一個(gè)大的公司呢?為了保證吸收合并的順利進(jìn)行,兩個(gè)公司之間簽訂協(xié)議是比不可少的。那么如何擬制有限責(zé)任公司吸收合并協(xié)議呢?
一、有限責(zé)任公司吸收合并協(xié)議一般內(nèi)容
1、公司基本情況;
2、吸收合并總體方案
3、合并各方的債權(quán)、債務(wù)繼承安排
4、雙方的權(quán)利和義務(wù)
5、職工安置方案
6、合并手續(xù)的辦理
7、雙方的承諾和保證
二、有限責(zé)任公司吸收合并協(xié)議樣本
甲方:[ ]有限責(zé)任公司
法定代表人(授權(quán)代表):
住址:
郵編:
乙方:[ ]有限責(zé)任公司
法定代表人(授權(quán)代表):
住址:
郵編:
本協(xié)議于 2008 年 月 日于 簽訂。
鑒于:
1、甲、乙雙方系依據(jù)中國(guó)法律在中國(guó)境內(nèi)依法設(shè)立并合法存續(xù)的獨(dú)立法人,具有履行本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力;
2、甲、乙雙方擬實(shí)行吸收合并,甲方擬吸收乙方而繼續(xù)存在,乙方擬解散并注銷。
現(xiàn)甲乙雙方經(jīng)平等友好協(xié)商,就甲方吸收合并乙方事宜達(dá)成如下協(xié)議,以茲共同遵守。
第一條甲方基本情況
甲方基本情況如下:
(一)企業(yè)類型:[]有限公司;
(二)注冊(cè)資本:截止本協(xié)議簽訂之日注冊(cè)資本為人民幣[]萬(wàn)元;
(三)企業(yè)住所:北京市[];
(四)法定代表人:[];
(五)甲方截至200[]年[]月[]日經(jīng)審計(jì)并經(jīng)乙方確認(rèn)的資產(chǎn)負(fù)債表(見(jiàn)附件一),評(píng)估報(bào)告(見(jiàn)附件二)。
第二條 乙方基本情況
乙方基本情況如下:
(一)企業(yè)類型:[]有限公司;
(二)注冊(cè)資本:截止本協(xié)議簽訂之日注冊(cè)資本為人民幣[]萬(wàn)元;
(三)企業(yè)住所:北京市[];
(四)法定代表人:
(五)股東及股本結(jié)構(gòu)情況:[]出資[]萬(wàn)元,占注冊(cè)資本的[]%;……
(六)盈利狀況: 2005年、2006、2007年……[盈利/虧損];
(七)乙方截至200[]年[]月[]日經(jīng)審計(jì)并經(jīng)甲方確認(rèn)的資產(chǎn)負(fù)債表(見(jiàn)附表三),評(píng)估報(bào)告(見(jiàn)附表四)。
第三條合并總體方案
雙方就合并方案達(dá)成如下共識(shí):
(一)甲乙雙方同意實(shí)行吸收合并,甲方吸收乙方而繼續(xù)存在,乙方解散并注銷;
(二)甲乙雙方合并后,存續(xù)公司甲方的注冊(cè)資本為人民幣[]萬(wàn)元,即合并前甲乙雙方的注冊(cè)資本之和;
(三)甲乙雙方應(yīng)于______年__月___日前完成合并及所有與本次合并相關(guān)的工商變更。但,合并手續(xù)于該日前不能完成時(shí),甲乙雙方可以另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議,延長(zhǎng)辦理時(shí)限。
第四條 合并各方的債權(quán)、債務(wù)繼承安排
甲乙雙方完成合并及完成所有與本次合并相關(guān)的工商變更手續(xù)之日起的所有財(cái)產(chǎn)及權(quán)利義務(wù),均由甲方無(wú)條件承受,原乙方所有的債務(wù)由甲方承擔(dān),債權(quán)由甲方享有。
與本次吸收合并相關(guān)的對(duì)債權(quán)、債務(wù)人的告知義務(wù)按《公司法》第一百八十四條執(zhí)行。
第五條雙方的權(quán)利和義務(wù)
(一)甲方有權(quán)要求乙方將全部資產(chǎn)及相關(guān)的全部文件完整地移交給甲方,上述文件包括但不限于:產(chǎn)權(quán)證書(shū)、各種賬目、賬簿、設(shè)備技術(shù)資料等;
(二)甲方應(yīng)與乙方共同聘請(qǐng)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)并由甲方負(fù)擔(dān)所有資產(chǎn)評(píng)估費(fèi)用;
(三)本協(xié)議簽訂后,雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記、過(guò)戶等接收手續(xù),相關(guān)費(fèi)用、稅收由甲方承擔(dān);
(四)乙方于本協(xié)議生效后至合并日,應(yīng)以善良管理人的注意,繼續(xù)管理其業(yè)務(wù)。但是,處理財(cái)產(chǎn)、承擔(dān)義務(wù)_________元以上的支出等,應(yīng)經(jīng)甲方書(shū)面同意。
第六條職工安置方案
乙方全體管理人員及職工,于合并后當(dāng)然成為甲方管理人員及職工,其工作年限、工資及其他勞動(dòng)條件不變。個(gè)別調(diào)換工作者,不在此限。
第七條合并手續(xù)的辦理
甲乙雙方應(yīng)召開(kāi)股東大會(huì),討論通過(guò)本協(xié)議。一方或雙方股東大會(huì)未通過(guò)時(shí),本協(xié)議自動(dòng)失效。
甲乙雙方應(yīng)于股東大會(huì)通過(guò)本協(xié)議之日起一周內(nèi),持該協(xié)議到工商部門辦理乙方注銷登記和甲方變更登記手續(xù),并提請(qǐng)登記機(jī)關(guān)予以公告;一方或雙方申請(qǐng)未得到審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)時(shí),本協(xié)議自動(dòng)失效。
本協(xié)議簽訂后,雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記、過(guò)戶等接收手續(xù),相關(guān)費(fèi)用、稅收由甲方承擔(dān)。
第八條 雙方的承諾和保證
甲、乙雙方同意并承諾,各方均已獲得簽署和履行本協(xié)議全部必要的授權(quán)、批準(zhǔn),簽署和履行本協(xié)議不會(huì)對(duì)協(xié)議各方已簽署的任何法律文件構(gòu)成任何不法或違反。
本文給出了有限責(zé)任公司吸收合并協(xié)議的一般內(nèi)容,協(xié)議應(yīng)包括公司基本情況介紹、吸收合并總體方案、吸收合并各方的債權(quán)、債務(wù)繼承安排、雙方的權(quán)利和義務(wù)、職工安置方案、手續(xù)的辦理、雙方的承諾和保證八個(gè)基本方面。本文還給出了有限責(zé)任公司吸收合并協(xié)議樣本。
企業(yè)吸收合并程序和辦理變更和注銷需要資料是哪些?
兩家公司合并需要什么條件
企業(yè)如何合并,企業(yè)合并無(wú)形資產(chǎn)怎么做?
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