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股份有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓,對于公司而言,是法律允許的一種公司行為。股東之間是可以自由進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓的,但這種自由不是絕對的,而是相對的。對于有損公司或其他股東的不當(dāng)轉(zhuǎn)讓,是法律是所禁止的行為。那么,關(guān)于股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制,具體有哪些要求和規(guī)定,律霸將在下文為您解答。
一、轉(zhuǎn)讓方式的限制
《公司法》第140條規(guī)定,記名股票,由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓。如果違反該規(guī)定而轉(zhuǎn)讓股票,應(yīng)屬無效:無記名股票的轉(zhuǎn)讓則采取交付主義,即股東將該股票交付給受讓人后既發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。一般來說,上市交易的股票即屬此類。
二、轉(zhuǎn)讓場所的限制
《公司法》第139條規(guī)定,股東轉(zhuǎn)讓其股份,應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場所進(jìn)行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。
三、對特定人股份轉(zhuǎn)讓的限制
主要有如下幾種情形:
1、發(fā)起人股份轉(zhuǎn)讓的限制。《公司法》第142條第1款規(guī)定,發(fā)起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。該款規(guī)定為了避免“職業(yè)發(fā)起,投機(jī)牟利”。如果違反該規(guī)定,轉(zhuǎn)讓無效。
2、對董事、監(jiān)事和高級管理人員股份轉(zhuǎn)讓的限制:《公司法》第142條第2款規(guī)定,公司董事、監(jiān)事、高級管理人員,應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況,在任職期司每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi),不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。
3、公司收購自己股份的限制。根據(jù)《公司法》第143條第1款的規(guī)定,公司不得收購本公司的股份。但是,有下列情形之一的除外:①減少公司注冊資本;②與持有本公司股份的其他公司合并;③將股份獎勵給本公司職工;④股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股份的。
四、股份轉(zhuǎn)讓的注意事項
公司因上述第1項至第3項的原因收購本公司股份的,應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司依照前款規(guī)定收購奉公司股份后,屬于第1項情形的,應(yīng)當(dāng)自收購之日起10日內(nèi)注銷;屬于第2項、第4項情形的,應(yīng)當(dāng)在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷:公司依照上述第③項規(guī)定收購的本公司股份,不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%;用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出;所收購的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
綜上所述,《公司法》對于股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制,無論對于轉(zhuǎn)讓方式,還是轉(zhuǎn)讓場所,都是有嚴(yán)格要求和規(guī)定的。尤其對于特定人的股份轉(zhuǎn)讓中,轉(zhuǎn)讓時間和轉(zhuǎn)讓人身份,都必須符合有關(guān)規(guī)定。因此,只有遵守相關(guān)法律的限制性規(guī)定,股份有限公司的股權(quán)才可順利完成轉(zhuǎn)讓。
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陳萃璐律師,985院校碩士畢業(yè),天津益清律師事務(wù)所律師。生于法律世家,父親是一位從業(yè)多年的老律師,深受父親熏陶,對律師行業(yè)充滿敬畏。陳萃璐律師法學(xué)理論功底扎實,做事認(rèn)真負(fù)責(zé),專長包括但不限于婚姻家庭、合同糾紛、債權(quán)債務(wù)、房產(chǎn)糾紛等各類民商事案件,從業(yè)以來代理的數(shù)百起案件中大多數(shù)案件均以勝訴或調(diào)解結(jié)案,最大限度的維護(hù)了當(dāng)事人的利益,深受當(dāng)事人好評。
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