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現在很多企業、公司一般都會用股權轉讓進行快捷的籌集新的資本，股東們進行股權轉讓也必須符合一定的條件。但是有一些公司的股東，由于個人的原因或者其他的某種原因，與其他的公司股東進行私底下的股權轉讓，那么股東之間私下轉讓股權是否合法有效呢！本文小編將為您詳盡解答。

一、《公司法》中有關有限責任公司股份轉讓的法律規定。

1、股權轉讓是公司法賦予股東的一項重要權利。股權轉讓分為股東之間的股權轉讓和股東向股東以外的第三人轉讓股權兩種形式?！豆痉ā返?5條第一款規定：“股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資”。公司法對股東之間轉讓股權沒有限制，但對股東向股東以外的第三人轉讓股權設有一定的限制。

2、《公司法》第35條第二款規定：“股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓” ;

3、第三款規定：“經股東同意轉讓的出 資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權”。

二、股東們私下轉讓股權是否合法有效

1、股權轉讓和公司設立是兩個不同的概念。根據合同法的規定，“合同是平等主體的自然人、法人、其他組織之間設立、變更、終止民事權利義務的協議”?！耙婪ǔ闪⒌暮贤瑢Ξ斒氯司哂蟹杉s束力。當事人應當按照約定履行自己的義務，不得擅自變更或解除合同”。因此，股東按照合同法規定自愿達成的股權轉讓協議，未違反法律的強制性規定，應當認定是有效的。

2、其次，不能以公司設立的法定條件來否定股權轉讓的效力。雖然我國公司法規定了有限公司設立的條件為兩個以上五十個以下的股東共同出資設立，但公司法對兩個股東之間轉讓股份并沒有禁止性的規定。也就是說，兩個股東之間轉讓股權也是合法的。如果以公司設立的條件來否定股權轉讓的效力，那么就意味著兩個股東設立的公司，無論是否自愿，一律不允許轉讓股份。即使雙方不愿意繼續合作，也不能轉讓其股份。這與有限責任公司的資合和人合共存的性質相違背，也不符合客觀實際。

3、《公司登記管理條例》第31條規定：“有限責任公司變更股東的應當自股東發生變動之日起30日內申請變更登記”。第34條規定：“因合并、分立而存續的公司，其登記事項發生變化的，應當申請變更登記;因合并、分立而解散的公司，應當申請注銷登記;因合并、分立而新設立的公司，應當申請設立登記”。因此，當兩個股東完成股權轉讓后，可由受讓方依法履行公司注銷登記手續。同時，也可將受讓的股份轉讓給第三人，并完成公司變更登記手續，從而繼續保持公司為有限責任公司的性質。

三、股權轉讓后各方應承擔的法律責任。

股權轉讓后，受讓方應及時到公司登記機關辦理公司注銷登記或新設登記手續。未經公司登記機關辦理股東變更登記，則對外不發生股東變更的效力。

對于股東們私下轉讓股權是否合法有效的問題，通過本文我們可以知道，只要具備一定的條件并且不違反相關的法律規定和公司的規章制度，一般情況下股東私下轉讓股權是有效的。如果公司有具體的規定，股東之間不能進行私下轉讓股權，那么就要另當別論了。

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