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公司的變更涉及到股權(quán)的變更，股東根據(jù)需要，進(jìn)行股權(quán)的轉(zhuǎn)讓。股權(quán)的轉(zhuǎn)讓的方式有很多種，其中有一種就是通過個人協(xié)議的方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。但是無論哪種轉(zhuǎn)讓方式，法律上對其都有十分嚴(yán)格的法律規(guī)定，需要按照法律程序進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。接下來，律霸小編就和大家一起看看和個人協(xié)議的股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律有關(guān)的內(nèi)容。

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律規(guī)定有哪些

1、第七十三條【依強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)】

人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

2、第七十四條【股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的事宜】

依照本法第七十二條、第七十三條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

3、第七十五條【請求公司收購股權(quán)】

有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：

(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;

(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;

(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

4、第七十六條【股東資格的繼承】

自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律風(fēng)險類型

1、主體資格風(fēng)險

這方面的法律風(fēng)險在于目標(biāo)公司設(shè)立的程序、資格、條件、方式等是否符合當(dāng)時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，如果涉及須經(jīng)批準(zhǔn)才能成立的公司，注冊前是否得到有權(quán)部門的批準(zhǔn)。同時目標(biāo)公司設(shè)立過程中有關(guān)資產(chǎn)評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當(dāng)時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。此外，目標(biāo)公司是否依法存續(xù)，是否存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙，其經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式是否符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定等等也是股權(quán)收購的風(fēng)險所在。

作為主體資格的盡職調(diào)查，主要通過考察目標(biāo)公司的營業(yè)執(zhí)照、公司章程等注冊文件來了解;同時還要查證是否有批準(zhǔn)文件，批準(zhǔn)和授權(quán)的內(nèi)容是否明確、肯定，內(nèi)容對此次并購可能造成的影響。

2、財產(chǎn)和財產(chǎn)權(quán)利風(fēng)險

對于目標(biāo)公司財產(chǎn)所涉及的收購風(fēng)險主要體現(xiàn)為以下幾個方面：目標(biāo)公司擁有的土地使用權(quán)、房產(chǎn)、商標(biāo)、專利、軟件著作權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)、主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備等是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛;目標(biāo)公司以何種方式取得上述財產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)，是否已取得完備的權(quán)屬證書，若未取得，則取得這些權(quán)屬證書是否存在法律障礙;目標(biāo)公司對其主要財產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)的行使有無限制，是否存在擔(dān)保或其他權(quán)利受到限制的情況;目標(biāo)公司有無租賃房屋、土地使用權(quán)等情況以及租賃的合法有效性等等。

土地與房產(chǎn)的價值主要查看產(chǎn)權(quán)證和土地使用證，其權(quán)利狀況決定了土地和房產(chǎn)的價值，機(jī)器設(shè)備要查看其原始采購憑證，扣除適當(dāng)折舊后，評估其凈值，對于通過融資租賃形式獲得的機(jī)械設(shè)備，在未付清全款之前，所有權(quán)都不歸公司所有。

3、債權(quán)債務(wù)風(fēng)險

相關(guān)的收購風(fēng)險表現(xiàn)為：目標(biāo)公司的金額較大的應(yīng)收、應(yīng)付款和其他應(yīng)收、應(yīng)付款情況，其是否合法有效，債權(quán)有無無法實現(xiàn)的風(fēng)險;目標(biāo)公司將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性，是否存在潛在風(fēng)險;目標(biāo)公司對外擔(dān)保情況，是否有代為清償?shù)娘L(fēng)險以及代為清償后的追償風(fēng)險;目標(biāo)公司是否有因環(huán)境保護(hù)、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債。

律師在做盡職調(diào)查時，應(yīng)該要求目標(biāo)公司的股東或者管理層對債權(quán)債務(wù)、特別是可能有的債權(quán)債務(wù)做出書面承諾，同時要在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中劃清雙方責(zé)任，要求在正式交割前的所有負(fù)債，不管是故意還是過失，均由出讓方承擔(dān)。

4、行政司法風(fēng)險

目標(biāo)公司是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件;目標(biāo)公司控股股東以及主要股東是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，如果目標(biāo)公司的控股股東以及主要股東存在此類情況，其又不具備執(zhí)行能力，就會對目標(biāo)公司產(chǎn)生影響;與此相關(guān)聯(lián)，目標(biāo)公司的控股股東以及主要股東所持目標(biāo)公司股份有無質(zhì)押;此外，目標(biāo)公司董事長、總經(jīng)理是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，因為如存在此類情況，可能會對目標(biāo)公司的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生負(fù)面影響。

司法行政風(fēng)險主要從法院、工商、稅務(wù)等行政部門及律師事務(wù)所咨詢。

5、轉(zhuǎn)讓的程序風(fēng)險

股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的訂立應(yīng)遵守《公司法》程序上的要求。有限公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓,經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。未經(jīng)上述程序而簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同會因程序的瑕疵被認(rèn)定為無效或撤銷。

律師在做盡職調(diào)查時，可以要求目標(biāo)公司召開股東會，做出同意出讓方股東出賣其股份的《股東會決議》，股東會決議應(yīng)該面簽。

以上內(nèi)容介紹了個人協(xié)議的股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律的知識。對個人協(xié)議的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，進(jìn)行嚴(yán)格的法律規(guī)范，確保公司企業(yè)的股權(quán)不受侵犯，保護(hù)企業(yè)人員的利益，這也是規(guī)范市場秩序的不可缺少的手段。單純的個人協(xié)議，如果缺少了法律的保護(hù)，其效力也就會降低，保障也隨之降低。因此，小編建議熟讀法律，保護(hù)自己合法權(quán)益。

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