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公司的變更涉及到股權(quán)的變更，股東根據(jù)需要，進(jìn)行股權(quán)的轉(zhuǎn)讓。股權(quán)的轉(zhuǎn)讓的方式有很多種，其中有一種就是通過(guò)個(gè)人協(xié)議的方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。但是無(wú)論哪種轉(zhuǎn)讓方式，法律上對(duì)其都有十分嚴(yán)格的法律規(guī)定，需要按照法律程序進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。接下來(lái)，律霸小編就和大家一起看看和個(gè)人協(xié)議的股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律有關(guān)的內(nèi)容。

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律規(guī)定有哪些

1、第七十三條【依強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)】

人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

2、第七十四條【股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的事宜】

依照本法第七十二條、第七十三條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。

3、第七十五條【請(qǐng)求公司收購(gòu)股權(quán)】

有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：

(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的;

(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;

(三)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。

自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

4、第七十六條【股東資格的繼承】

自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律風(fēng)險(xiǎn)類型

1、主體資格風(fēng)險(xiǎn)

這方面的法律風(fēng)險(xiǎn)在于目標(biāo)公司設(shè)立的程序、資格、條件、方式等是否符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，如果涉及須經(jīng)批準(zhǔn)才能成立的公司，注冊(cè)前是否得到有權(quán)部門的批準(zhǔn)。同時(shí)目標(biāo)公司設(shè)立過(guò)程中有關(guān)資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資等是否履行了必要程序，是否符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。此外，目標(biāo)公司是否依法存續(xù)，是否存在持續(xù)經(jīng)營(yíng)的法律障礙，其經(jīng)營(yíng)范圍和經(jīng)營(yíng)方式是否符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定等等也是股權(quán)收購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)所在。

作為主體資格的盡職調(diào)查，主要通過(guò)考察目標(biāo)公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章程等注冊(cè)文件來(lái)了解;同時(shí)還要查證是否有批準(zhǔn)文件，批準(zhǔn)和授權(quán)的內(nèi)容是否明確、肯定，內(nèi)容對(duì)此次并購(gòu)可能造成的影響。

2、財(cái)產(chǎn)和財(cái)產(chǎn)權(quán)利風(fēng)險(xiǎn)

對(duì)于目標(biāo)公司財(cái)產(chǎn)所涉及的收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)主要體現(xiàn)為以下幾個(gè)方面：目標(biāo)公司擁有的土地使用權(quán)、房產(chǎn)、商標(biāo)、專利、軟件著作權(quán)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)、主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)設(shè)備等是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛;目標(biāo)公司以何種方式取得上述財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)，是否已取得完備的權(quán)屬證書，若未取得，則取得這些權(quán)屬證書是否存在法律障礙;目標(biāo)公司對(duì)其主要財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)的行使有無(wú)限制，是否存在擔(dān)保或其他權(quán)利受到限制的情況;目標(biāo)公司有無(wú)租賃房屋、土地使用權(quán)等情況以及租賃的合法有效性等等。

土地與房產(chǎn)的價(jià)值主要查看產(chǎn)權(quán)證和土地使用證，其權(quán)利狀況決定了土地和房產(chǎn)的價(jià)值，機(jī)器設(shè)備要查看其原始采購(gòu)憑證，扣除適當(dāng)折舊后，評(píng)估其凈值，對(duì)于通過(guò)融資租賃形式獲得的機(jī)械設(shè)備，在未付清全款之前，所有權(quán)都不歸公司所有。

3、債權(quán)債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

相關(guān)的收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)表現(xiàn)為：目標(biāo)公司的金額較大的應(yīng)收、應(yīng)付款和其他應(yīng)收、應(yīng)付款情況，其是否合法有效，債權(quán)有無(wú)無(wú)法實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn);目標(biāo)公司將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性，是否存在潛在風(fēng)險(xiǎn);目標(biāo)公司對(duì)外擔(dān)保情況，是否有代為清償?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)以及代為清償后的追償風(fēng)險(xiǎn);目標(biāo)公司是否有因環(huán)境保護(hù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債。

律師在做盡職調(diào)查時(shí)，應(yīng)該要求目標(biāo)公司的股東或者管理層對(duì)債權(quán)債務(wù)、特別是可能有的債權(quán)債務(wù)做出書面承諾，同時(shí)要在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中劃清雙方責(zé)任，要求在正式交割前的所有負(fù)債，不管是故意還是過(guò)失，均由出讓方承擔(dān)。

4、行政司法風(fēng)險(xiǎn)

目標(biāo)公司是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見(jiàn)的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件;目標(biāo)公司控股股東以及主要股東是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見(jiàn)的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，如果目標(biāo)公司的控股股東以及主要股東存在此類情況，其又不具備執(zhí)行能力，就會(huì)對(duì)目標(biāo)公司產(chǎn)生影響;與此相關(guān)聯(lián)，目標(biāo)公司的控股股東以及主要股東所持目標(biāo)公司股份有無(wú)質(zhì)押;此外，目標(biāo)公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見(jiàn)的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，因?yàn)槿绱嬖诖祟惽闆r，可能會(huì)對(duì)目標(biāo)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生負(fù)面影響。

司法行政風(fēng)險(xiǎn)主要從法院、工商、稅務(wù)等行政部門及律師事務(wù)所咨詢。

5、轉(zhuǎn)讓的程序風(fēng)險(xiǎn)

股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的訂立應(yīng)遵守《公司法》程序上的要求。有限公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓,經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。未經(jīng)上述程序而簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同會(huì)因程序的瑕疵被認(rèn)定為無(wú)效或撤銷。

律師在做盡職調(diào)查時(shí)，可以要求目標(biāo)公司召開(kāi)股東會(huì)，做出同意出讓方股東出賣其股份的《股東會(huì)決議》，股東會(huì)決議應(yīng)該面簽。

以上內(nèi)容介紹了個(gè)人協(xié)議的股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律的知識(shí)。對(duì)個(gè)人協(xié)議的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，進(jìn)行嚴(yán)格的法律規(guī)范，確保公司企業(yè)的股權(quán)不受侵犯，保護(hù)企業(yè)人員的利益，這也是規(guī)范市場(chǎng)秩序的不可缺少的手段。單純的個(gè)人協(xié)議，如果缺少了法律的保護(hù)，其效力也就會(huì)降低，保障也隨之降低。因此，小編建議熟讀法律，保護(hù)自己合法權(quán)益。

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