公司法中要求公民在開辦公司的時(shí)候?qū)蓶|進(jìn)行確定，但實(shí)際中公司的股東可能存在沒有出資但是掛了名并獲得公司分紅的人員存在，對(duì)于真正出資的股東來說與沒有出資只有名義的股東作出區(qū)分是很重要的。那么，公司法實(shí)際股東的權(quán)利有哪些呢?

一、公司法實(shí)際股東的權(quán)利有哪些?

(一) 制定和修改公司章程

章程被稱為“公司自己的憲法，是公司內(nèi)部的自治法?！痹O(shè)立公司須向工商登記機(jī)關(guān)提交公司章程公司才能得以成立。公司成立以后，章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均具有約束力。有權(quán)制定公司章程的主體僅限于股東。公司成立以后，股東可以通過形成股東會(huì)表決修改章程。因此，股東擁有公司章程的制定和修改權(quán)。

(二) 顯示股東身份

一個(gè)自然人或法人如果履行了對(duì)公司的出資義務(wù)，當(dāng)然就是公司的股東。公司也有義務(wù)在相關(guān)資料(比如公司的股東名冊(cè))上顯示該出資人的股東身份。若出資人的股東資格沒有得到公司、其他股東或者公司登記機(jī)關(guān)的書面確認(rèn)，該出資人可以向法院提起股權(quán)確認(rèn)訴訟。在司法實(shí)踐中，證明股東身份的憑證有許多：除了股東名冊(cè)以外，還有公司章程、股東協(xié)議或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股東會(huì)決議(這幾項(xiàng)法律文書均需要有股東簽名);公司向股東簽發(fā)的出資證明書;以及工商登記機(jī)關(guān)的登記資料等。需要指出的是，這幾項(xiàng)證明股東身份的文件如果發(fā)生沖突的話，該以哪種證據(jù)確認(rèn)定公司的股東資格

工商登記資料屬于對(duì)抗證據(jù)，它具有對(duì)外宣示效力，也就是說，工商登記具有向善意第三人宣示股東資格的證權(quán)功能，第三人有理由依賴登記材料的真實(shí)性，即使登記內(nèi)容存在瑕疵，第三人仍可基于對(duì)該登記內(nèi)容的信賴，要求工商登記的股東按登記的內(nèi)容對(duì)外承擔(dān)責(zé)任。

股東名冊(cè)屬于效力證據(jù)，它具有推定效力，即在沒有相反證據(jù)時(shí)，股東名冊(cè)就是股東資格的證明。實(shí)質(zhì)上的權(quán)利人在尚未完成股東名冊(cè)登記或者名義變更前，不能對(duì)抗公司主張股東權(quán)利。因?yàn)樾隆豆痉ā返?3條第2款、第3款規(guī)定：“記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記;登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人?！?/p>

股東會(huì)決議、股東協(xié)議或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等術(shù)語基礎(chǔ)證據(jù)，它們可以在公司內(nèi)部股東之間產(chǎn)生約束力，但對(duì)第三人以及公司都不產(chǎn)生效力。實(shí)際出資人如果向公司主張股東權(quán)利的話，只能根據(jù)這些證據(jù)首先向法院提起確權(quán)訴訟。

(三)出席股東會(huì)，行使表決權(quán)

股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，《公司法》第38條對(duì)股東會(huì)及其職權(quán)作了明確規(guī)定，公司最重大的事項(xiàng)均由股東會(huì)決定。而股東作為公司老板或真正的主人翁，其行使參與公司決策、選擇管理者、決定資產(chǎn)分配方案等股東基本權(quán)利的主要途徑就是參加股東會(huì)。依據(jù)公司法的有關(guān)規(guī)定，這些需由股東按資本比例或約定比例集體通過股東會(huì)決定的事項(xiàng)包括決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃，選舉董事會(huì)成員，選舉監(jiān)事會(huì)成員，審批公司利潤(rùn)分配和虧損彌補(bǔ)方案，增減公司注冊(cè)資本，決定發(fā)行公司債券，公司分立、合并、解散、變更形式等11項(xiàng)職能。

(四)提議召開臨時(shí)股東會(huì)，特定情況下可以召集并主持股東會(huì)

雖然每一個(gè)股東不管出資數(shù)額、股權(quán)比例多少，都有權(quán)參加股東會(huì)行使表決權(quán)。但由于公司的控制權(quán)往往牢牢掌握在大股東手里，股東會(huì)由董事會(huì)召集董事長(zhǎng)主持，董事會(huì)及董事長(zhǎng)的話語權(quán)同樣掌握在大股東手中。為了防止大股東將股東會(huì)流于形式，長(zhǎng)期不按期召開股東會(huì)，或者發(fā)生了臨時(shí)重大事項(xiàng)故意不召開股東會(huì)，致使小股東的知情權(quán)和參與決策權(quán)不能實(shí)現(xiàn)，《公司法》從保護(hù)小股東利益出發(fā)，賦予代表十分之一表決權(quán)的股東在特定情況下有權(quán)提議召開股東會(huì)，并且如果董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)不召集、不主持股東會(huì)會(huì)議，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持(見《公司法》第41條)。這個(gè)規(guī)定是新公司法修訂的一個(gè)亮點(diǎn)，對(duì)于股東尤其是中小股東的權(quán)益維護(hù)非常重要。

(五)請(qǐng)求撤銷或確認(rèn)股東會(huì)、董事會(huì)決議無效

對(duì)于股東會(huì)或董事會(huì)的不當(dāng)決議，股東有權(quán)向法院提起撤銷或無效之訴。撤銷之訴與無效之訴的區(qū)別在于：如果會(huì)議決議的內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)則可申請(qǐng)確認(rèn)無效。如果會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或公司章程，或者決議的內(nèi)容違反章程則可申請(qǐng)撤銷。見《公司法》第22條之規(guī)定：“公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。”

(六)知悉公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)狀況

為了確證股東的知情權(quán)，防止控股股東或者優(yōu)勢(shì)股東利用信息不對(duì)稱而損害中小股東和公司利益的情況發(fā)生，2005年前實(shí)施的舊《公司法》就規(guī)定有限公司的股東享有股東會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的查閱權(quán)。而新《公司法》在原有規(guī)定的基礎(chǔ)上，還增加了股東對(duì)公司章程、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議的查閱權(quán)，除此之外，股東對(duì)上述各文件還享有復(fù)制權(quán)。更為關(guān)鍵的是，新《公司法》允許股東有權(quán)查閱公司會(huì)計(jì)帳簿，使得股東的知情權(quán)無論從廣度和深度均有了很大變化。如果股東的上述知情權(quán)得不到滿足，可以依法向人民法院起訴。

股東行使知情權(quán)時(shí)需要注意幾點(diǎn)：一是股東可以查閱、復(fù)制董事會(huì)會(huì)議決議和監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議，對(duì)于這兩會(huì)的會(huì)議記錄是不允許查閱的;二是股東查閱公司會(huì)計(jì)帳簿的權(quán)利受到一定限制，即若公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)帳簿有不正當(dāng)目的的，可拒絕提供查閱，但必須說明理由，股東可請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱?？梢姡隆豆痉ā穼⒉殚喒編げ镜淖罱K決定權(quán)歸于法院所有，由法院來判決股東查閱帳簿的合理性;三是根據(jù)《公司法》的立法精神，公司帳冊(cè)的原始憑證不能被查閱。

對(duì)公司的運(yùn)營(yíng)資本有著巨大貢獻(xiàn)的實(shí)際股東于情于理也應(yīng)當(dāng)獲得除公司盈利分紅以外的更多權(quán)利，這樣才能彰顯出出資股東的地位以及實(shí)際股東對(duì)公司的實(shí)際控制和管理的權(quán)能。如果實(shí)際股東權(quán)利遭到侵害建議委托律師。

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