一般公司招聘企業(yè)內(nèi)部高管的話不需要專門的經(jīng)過股東會(huì)授權(quán)的，但是公司的很多重要決策卻是必須要經(jīng)過股東會(huì)授權(quán)才能正式實(shí)行的，并且公司大大小小的會(huì)議當(dāng)中，像是股東會(huì)和董事會(huì)等這些是級(jí)別比較高的了。我國公司法當(dāng)中專門明確了公司法股東會(huì)授權(quán)的法律依據(jù)，身為公司股東可以跟隨小編腳步一起了解一下。

一、公司法股東會(huì)授權(quán)的法律依據(jù)是什么?

第三十八條　股東會(huì)行使下列職權(quán)：

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

(三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告;

(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)修改公司章程;

(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

二、股東退股的分類

從不同的角度，可以對(duì)股東退股進(jìn)行不同的分類。從股東退股所依據(jù)的意思表示來劃分，股東退股可以劃分為以下兩類：

其一，協(xié)商退出。這種退股是以股東共同意思表示為依據(jù)的退出。根據(jù)共同意思的形成時(shí)間，又分兩種情況，一種情況是在公司成立伊始訂立的合同或者章程中事先規(guī)定好股東退股的情形，例如章程中可以約定公司連續(xù)三年虧損，股東可以提出退股。另一種情形是在公司運(yùn)作的過程中，一方股東提出退股，其余股東表示同意的退出。協(xié)商退出的基本理論是合同變更理論。公司在成立之前，所有的發(fā)起人就成立公司事宜形成合意，關(guān)于公司的經(jīng)營范圍、公司的注冊(cè)資本、公司的治理機(jī)構(gòu)等均在公司設(shè)立合同中體現(xiàn)出來。

股東提出退股，就等于是變更合同，因此，全體股東一致同意某一股東退股就等于變更合同。公司章程關(guān)于股東退股的記載不僅約束全體股東而且對(duì)公司具有約束力。對(duì)于公司章程的性質(zhì)，世界各國存在兩種主要的觀點(diǎn)，即以英美為代表的契約說和以德日為代表的大陸法系的自治法說。契約說認(rèn)為，章程的約束力在于社員的自由意思，章程制定后，成為社員或機(jī)關(guān)認(rèn)可章程的內(nèi)容，與公司建立關(guān)系，但如果想脫離其約束，隨時(shí)可以退出或轉(zhuǎn)讓出資份額(股份)，因此，章程具有契約性質(zhì)，被視為“公司合同”。而自治法說則認(rèn)為，章程不僅約束制定章程的設(shè)立者或者發(fā)起人，而且當(dāng)然也約束公司機(jī)關(guān)及新加入公司組織者，因此，具有自治法規(guī)的性質(zhì)。但無論將其定位為自治法規(guī)還是私人契約，上述兩種觀點(diǎn)有一點(diǎn)是共同的，即公司章程是當(dāng)事人意思自治的表現(xiàn)。既然章程是自治的意思體現(xiàn)，股東提出退出公司實(shí)質(zhì)上就是自治意思的變更。

其二，單方退股。單方退股是指股東不能、不愿或者不適合繼續(xù)參加公司的經(jīng)營，而退出公司的方式。根據(jù)股東單方退出的緣由，單方退股可分為三大類。第一，股東不能參加公司經(jīng)營。造成股東客觀上不能參加公司的原因很多，例如股東常年患病、死亡、喬遷國外、股東的股份被強(qiáng)制法律執(zhí)行等。第二，股東不愿參加公司經(jīng)營。對(duì)于這種情況，法律應(yīng)當(dāng)加以限制，凡是不愿參加公司經(jīng)營即允許退出的做法肯定不科學(xué)，否則，無原則無限制的退出不僅會(huì)損害債權(quán)人的利益，而且會(huì)損害公司的利益，甚至?xí)?dǎo)致公司解體。具體到立法技術(shù)上，可以采用定義加列舉的方式來確定。例如，可以把以下幾種情況考慮進(jìn)來：

(1)公司經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)加大，超出其投資可以承受的預(yù)期。

(2)股東投資目的落空。股東投資于公司的主要目的就是獲取利潤回報(bào)，如果長(zhǎng)期未獲取投資回報(bào)，則應(yīng)當(dāng)允許股東退出。新《公司法》第75條規(guī)定：“有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以淆求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)：(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的......”

(3)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。新《公司法》第75條第1款第2項(xiàng)就是這種情況。

(4)當(dāng)公司合并或分立時(shí)。公司合并或分立可能會(huì)侵害個(gè)別股東的利益，也可能是提出退股的股東無法或者不愿意與其他股東建立新的人合關(guān)系。

第三，股東不適合參加公司經(jīng)營。這種情況是指由于某些特殊情況的出現(xiàn)，股東不適于在公司繼續(xù)呆下去，而提出退股。例如，當(dāng)公司股東之間矛盾重重公司失去人合性時(shí)，當(dāng)公司經(jīng)營或表決長(zhǎng)期陷入僵局時(shí)，當(dāng)小股東遭遇大股東欺壓時(shí)，當(dāng)股東由于離婚而面臨財(cái)產(chǎn)分割時(shí)。

退股是法律賦予股東的一項(xiàng)權(quán)利，有權(quán)利必有救濟(jì)，沒有救濟(jì)的權(quán)利等于沒有權(quán)利。為保證股東真正享有退股的權(quán)利，新《公司法》規(guī)定了訴訟救濟(jì)的方式。新《公司法》第75條第2款規(guī)定：“自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。”

綜上所述，公司法股東會(huì)授權(quán)是符合我國公司法當(dāng)中對(duì)于股東會(huì)的職權(quán)的相關(guān)規(guī)定的。關(guān)于董事或者是監(jiān)事的報(bào)酬，以及董事會(huì)的相關(guān)報(bào)告，公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案等這些都要有股東會(huì)共同討論決定。公司法當(dāng)中規(guī)定的很多的事情，如果沒有股東會(huì)授權(quán)，等同于是侵犯了各位股東的基本權(quán)利，股東可以不承認(rèn)甚至提起訴訟。

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