新公司法的出臺是具有重大意義的，我們都知道法律要隨著時代的發(fā)展而發(fā)展，隨著中國社會經(jīng)濟的發(fā)展，出現(xiàn)了許多新的現(xiàn)象，在我國市場經(jīng)濟的發(fā)展過程中，公司成為了促進(jìn)經(jīng)濟發(fā)展的一大重要利器，關(guān)于公司法最新規(guī)定的有什么亮點?讓小編來告訴大家有關(guān)的規(guī)定。

一、公司法最新規(guī)定的有什么亮點?

1、公司應(yīng)兼顧股東權(quán)利及社會責(zé)任

在現(xiàn)代公司法的發(fā)展中，不少國家和地區(qū)的公司法立法和司法實踐日益強調(diào)公司的社會責(zé)任。所謂公司的社會責(zé)任，是指公司不能僅以實現(xiàn)股東權(quán)益最大化為惟一目標(biāo)，而應(yīng)適度考慮股東利益之外的其他各種社會利益，具體包括社會公眾利益、職工利益、債權(quán)人利益、消費者利益、競爭者利益、生態(tài)環(huán)境利益、弱者權(quán)益等。

在我國市場經(jīng)濟發(fā)展的過程中，公司自身以及公司股東利益目標(biāo)得到了普遍的認(rèn)可和強化，這種強化也在一定程度上通過惡性競爭的方式外化為公司或者公司股東利益對社會公眾以及其他利益相關(guān)者利益的非法侵蝕，損害了市場、法治和環(huán)境秩序，不利于社會的和諧發(fā)展。正是基于克服公司過度維護(hù)自身和股東利益目標(biāo)的局限性，本次修改后的《公司法》第五條明確引進(jìn)了公司“社會責(zé)任”的概念，規(guī)定：“公司從事經(jīng)營活動，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會責(zé)任。”雖然這里僅原則性地提出了“承擔(dān)社會責(zé)任”的要求，但是它為我國公司法立法關(guān)注公司社會責(zé)任問題奠定了基礎(chǔ)，也為法院在司法實踐中受理有關(guān)挑戰(zhàn)公司社會責(zé)任的種種行為確立了原則性法律依據(jù)。

2、公司基本信息透明：工商登記信息公開的法定化

從市場經(jīng)濟發(fā)達(dá)國家的法制經(jīng)驗來看，公司登記信息的公開化已經(jīng)成為一項普遍的規(guī)則。在《公司法》修改以前，我國工商登記管理體制已基本確立了企業(yè)工商登記信息面向社會公開的制度，如自2004年7月1日起施行的《企業(yè)登記程序規(guī)定》第二十一條規(guī)定：“企業(yè)登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)建立企業(yè)登記簿，供社會查閱。企業(yè)登記材料涉及國家秘密、商業(yè)秘密和個人隱私的，企業(yè)登記機關(guān)不得對外公開。”但是這里的規(guī)定，限定了可查閱的企業(yè)登記信息僅為“企業(yè)登記簿”的范圍;模糊地規(guī)定了“社會查閱”，不利于真正面向社會大眾公開;還針對國家秘密、商業(yè)秘密、個人隱私問題而設(shè)定了例外規(guī)定，不利于登記信息的真正公開化。

本次《公司法》修改，不僅將公司基本信息透明的立法層次提升到法律層面上，而且其規(guī)則的設(shè)計也更具合理性和科學(xué)性。修改后的《公司法》第六條規(guī)定：“公眾可以向公司登記機關(guān)申請查詢公司登記事項，公司登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)提供查詢服務(wù)。”該規(guī)定具有以下三個特點：查詢的主體是公眾，而不是某些特定的機構(gòu)或者個人;其二，查詢信息的范圍沒有特別限制，而是所有公司登記事項，未給登記事項設(shè)定查詢例外;其三，強化了工商登記機關(guān)提供查詢服務(wù)的法定義務(wù)性，立法明確要求公司登記機關(guān)提供查詢服務(wù)。

修改后的《公司法》所建立的新的信息公開制度將有助于公司誠信地披露信息，并為對方作出交易決策奠定基礎(chǔ)，有助于市場主體交易信息的對稱，有助于理性、公正、公平交易秩序的維護(hù)和發(fā)展。

取消公司對外投資的限制

修改前的《公司法》規(guī)定：公司可以向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資，并以該出資額為限對所投資公司承擔(dān)責(zé)任;公司向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資的，除國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，所累計投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的百分之五十，在投資后，接受被投資公司以利潤轉(zhuǎn)增的資本，其增加額不包括在內(nèi)。

修改后的《公司法》對原來的規(guī)定作了實質(zhì)性的修改：首先，放寬了對外投資對象。法律明確肯定了公司可以向其他企業(yè)投資，而且沒有明確“其他企業(yè)”的具體類型(修改前的規(guī)定則僅僅限于其他有限責(zé)任公司、股份有限公司)。其次，未對投資比例設(shè)定約束。修改后的《公司法》沒有提出任何投資比例的要求。再次，對投資企業(yè)承擔(dān)連帶責(zé)任的問題作出了例外性規(guī)定。修改前的《公司法》規(guī)定，對外投資應(yīng)該以其出資額為限對所投資公司承擔(dān)責(zé)任，但是本次修改后的規(guī)則有一例外的情形，即“法律另有規(guī)定的除外”。這種例外為某些特殊企業(yè)以及特殊行業(yè)投資的發(fā)展留下了空間。

3、強化對公司管理層的責(zé)任機制

近年來，國內(nèi)公司治理的腐敗、低效率問題以及其他各種弊端已引起了社會各界的高度關(guān)注。本次《公司法》的修改，試圖通過強化公司管理層責(zé)任機制來促進(jìn)治理規(guī)則真正落實到公司治理實踐中去。

修改后的《公司法》一方面通過第十一條拓展了公司章程約束管理層的范圍，即不僅對公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理有約束力，而且對經(jīng)理以外的高級管理人員也有約束力;另一方面，還通過第一百五十條還構(gòu)建了管理層違反法律法規(guī)或者公司章程執(zhí)行公司職務(wù)的民事賠償責(zé)任機制，即“董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任”。

民事賠償責(zé)任機制不僅有助于約束管理層盡職盡責(zé)，而且有助于補償公司遭受的損失，以維護(hù)公司的權(quán)益，尤其是維護(hù)中小股東的利益。

為公司對外擔(dān)保構(gòu)建合理、科學(xué)的約束機制

公司為股東擔(dān)保問題，是近幾年來社會各界尤其是金融界高度關(guān)注的公司法與擔(dān)保法交叉的焦點法律問題。金融界多年來一直呼吁通過立法方式修正《公司法》以及最高人民法院有關(guān)《擔(dān)保法》的司法解釋的相關(guān)規(guī)定，因為這關(guān)系到銀行機構(gòu)眾多債權(quán)的安全性。本次《公司法》修改徹底推翻了最高人民法院對修改前的《公司法》第六十條作出的司法解釋。

修改前的《公司法》第六十條第三款規(guī)定：董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。2000年12月13日起施行的《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國擔(dān)保法〉若干問題的解釋》則進(jìn)一步細(xì)化了前述規(guī)定。

修改后的《公司法》第十六條不僅為公司對外擔(dān)保作了明確肯定，而且為保護(hù)利益相關(guān)者的權(quán)益構(gòu)建了合理的機制，這主要表現(xiàn)在以下幾方面：首先，本次修改肯定了公司可以對外擔(dān)保，而且對外擔(dān)保的對象沒有特別的限制。修改后的《公司法》沒有限定擔(dān)保對象，僅僅提及“公司向其他企業(yè)或者為他人提供擔(dān)保”，這意味著被擔(dān)保人可以是其他企業(yè)(無論是否為母公司或自然人股東)，也可以是其他自然人或者其他社會組織。其次，強調(diào)了公司對外擔(dān)保的法定程序與機制，以防止公司濫用對外擔(dān)保而導(dǎo)致?lián)p害中小股東權(quán)益。要求公司對外擔(dān)保應(yīng)經(jīng)過適當(dāng)?shù)某绦颍础鞍凑展菊鲁痰囊?guī)定由董事會或者股東會、股東大會決議”。再次，公司對外擔(dān)保應(yīng)該遵守公司章程的規(guī)定，不能超越公司章程對投資或者擔(dān)保的總額及單項投資或者擔(dān)保的數(shù)額有關(guān)限額的規(guī)定。此外，本次修改還特別構(gòu)建了公司對股東或?qū)嶋H控制人擔(dān)保的回避決議機制。公司為股東或者實際控制人提供擔(dān)保，必須經(jīng)過股東會或者股東大會決議，而且決議中接受擔(dān)保的股東或者實際控制人不能參加表決，表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

很顯然，上述機制不僅使得公司對外擔(dān)保得到了合法化的肯定，而且對有關(guān)擔(dān)保的公司章程約束、股東表決等問題作了比較妥善的規(guī)范，既防范了股東或者實際控制人操縱公司損害少數(shù)股東權(quán)益，也為公司資源的最優(yōu)化利用以及兼顧股東利益提供了合理的可操作性機制。

確立了濫用股東權(quán)責(zé)任追究與法人面紗揭開機制

法人人格獨立和股東責(zé)任限于出資，是傳統(tǒng)公司法的基本原則。然而，法人人格獨立原則，在一定程度上縱容了股東尤其是控股股東濫用股東權(quán)，從事各種損害公司或者其他利益相關(guān)者的利益。一些上市公司的控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員或其他實際控制公司的人，利用關(guān)聯(lián)交易“掏空”公司，將上市公司變?yōu)?a href='http://www.sdjlnm.com/gudong/12.html' target='_blank' data-horse>大股東“提款機”的現(xiàn)象時有發(fā)生，侵害了公司、公司中小股東和銀行等債權(quán)人的利益，也給國家的金融安全和社會穩(wěn)定造成了潛在的風(fēng)險。

修改后的《公司法》第二十條確立了股東責(zé)任追究和法人面紗揭開機制。首先，該機制從正面要求股東不得濫用權(quán)利，即不得濫用股東權(quán)損害公司或其他股東利益，不得利用法人人格獨立和有限責(zé)任規(guī)則損害債權(quán)人利益。其次，確立了股東濫用股東權(quán)的民事賠償機制，即濫用股東權(quán)導(dǎo)致公司或者其他股東損失的，應(yīng)該依法承擔(dān)賠償責(zé)任。再次，構(gòu)建股東濫用股東權(quán)逃避債務(wù)的連帶責(zé)任機制。鑒于公司法人責(zé)任獨立以及股東有限責(zé)任是傳統(tǒng)公司法的核心原則，對該原則設(shè)計例外的規(guī)則，必須有嚴(yán)格的限定，否則可能導(dǎo)致公司責(zé)任獨立及股東責(zé)任限制規(guī)則的衰微。修改后的《公司法》規(guī)定在以下條件下公司股東承擔(dān)連帶責(zé)任：(1)公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任;(2)逃避債務(wù);(3)嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益。

此外，修改后的《公司法》還從關(guān)聯(lián)人約束角度，進(jìn)一步強化了股東以及關(guān)聯(lián)人濫用權(quán)利的責(zé)任機制，即公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，違反該規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

降低并靈活化對公司注冊資本的要求

公司資本金一直是我國公司法制重點關(guān)注的內(nèi)容，也是我國公司制度強調(diào)準(zhǔn)入監(jiān)管的重要表現(xiàn)。但是實踐表明，盡管有較高的公司實有資本金標(biāo)準(zhǔn)，但并沒有完全達(dá)到立法者的預(yù)期目標(biāo)，即公司誠信地履行權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)，相反，虛假出資或者出資后抽逃出資的現(xiàn)象卻并不罕見。較高注冊資本金的門檻，在一定程度上縱容了敢于虛假出資者違法，但阻卻了誠信經(jīng)營而僅有較小規(guī)模資金者利用公司載體發(fā)展的機會。

修改前的《公司法》對公司注冊資本金確立了較高的標(biāo)準(zhǔn)，修改后的《公司法》對有限責(zé)任公司和股份有限公司的資本金問題均放寬了要求，具體表現(xiàn)在：

(1) 大大放寬了公司資本的準(zhǔn)入門檻;

(2)修正實繳資本制，構(gòu)建靈活的授權(quán)資本制。

靈活化的資本制度，不僅有助于增加投資者的機會，而且有助于吸收和鼓勵民間資本以公司的運營方式進(jìn)入市場;有助于降低公司的運營成本;滿足了市場主體對靈活性、自主性的基本需求，從而有利于公司誠信機制的建立;有助于在平等基礎(chǔ)上構(gòu)建合理的競爭和準(zhǔn)入機制，從而使得有更多的市場主體通過公司路徑進(jìn)入市場，參與公平的市場競爭，促進(jìn)市場健康發(fā)育和協(xié)調(diào)發(fā)展。

強化股東(尤其是中小股東)權(quán)利的保障機制

股東權(quán)利，特別是中小股東權(quán)利的保護(hù)問題，是我國公司法律實踐中令人們感到困惑的熱點問題之一。近年來，部分上市公司通過虛假信息誘惑少數(shù)股東投資，給中小投資者帶來了巨大的損失，并危及了民眾對資本市場的基本信任。修改前的《公司法》雖然也有諸多有關(guān)股東權(quán)利的維護(hù)規(guī)則，但是保障機制缺失比較嚴(yán)重。本次《公司法》修改對強化股東權(quán)保護(hù)問題給予了較大的關(guān)注，修改后的文本有了顯著的變化。

本次修改后的《公司法》從以下幾方面強化了公司股東權(quán)，尤其是中小股東權(quán)利的保障：其一，細(xì)化股東知情權(quán)規(guī)則，明確股東可查閱的信息范圍。其二，對公司股東查閱會計賬簿問題給予特別規(guī)范，并有司法保障機制。其三，強化了股東提議召開臨時股東會的權(quán)利。其四，建立股東退股保護(hù)機制。其五，確立股份有限公司股東的提案權(quán)。其六，確立股東起訴董事和高級管理人員的機制。

公司股東人數(shù)限制的突破

修改前的《公司法》對股東人數(shù)的限制主要表現(xiàn)在兩個方面，一是對于有限責(zé)任公司，須由二個以上五十個以下股東共同出資設(shè)立;二是設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有五人以上為發(fā)起人，其中須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所(國有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于五人，但應(yīng)當(dāng)采取募集設(shè)立方式)。

本次《公司法》修改對前述限制均給予了突破，尤其是一人有限責(zé)任公司的制度化，大大體現(xiàn)了本次《公司法》修改的前瞻性。修改后的《公司法》在規(guī)范一人有限公司的同時，為其潛在的負(fù)面效應(yīng)設(shè)計了必要的阻卻機制：注冊資本要求更高;投資的一人有限責(zé)任公司數(shù)目有限;必須披露獨資性質(zhì);強調(diào)公司章程以及股東決定的書面化，以規(guī)范一人公司的內(nèi)控與管理;要求建立年度審計機制;有限責(zé)任的例外機制。

綜上所述，新公司法大大放寬了公司的準(zhǔn)入門檻，使得想要創(chuàng)業(yè)的人有了嶄露頭角的機會，關(guān)于公司法最新規(guī)定的有什么亮點，小編已經(jīng)告訴大家了，很多人對公司法的規(guī)定是比較陌生的，平時可以多多了解相關(guān)的規(guī)定，公司的設(shè)立和資本的確定在公司法中都有明確的規(guī)定。

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