很多人習(xí)慣性認(rèn)為子公司和分公司這都是屬于有總公司的存在才衍生出來的，所以，子公司和分公司并沒有什么大的區(qū)別，然而兩者不論是在法律地位和法人人格等方面的差別都是非常的大的。在創(chuàng)辦子公司的時(shí)候，有些人可能自身也不是特別的清楚子公司法人代表是否需要登記?

一、子公司法人代表是否需要登記?

母公司和子公司是各自獨(dú)立的法人，可以有各自的法定代表人〔董事長(zhǎng)、總經(jīng)理或者執(zhí)行董事〕。

子公司是在國(guó)際商務(wù)中指由母公司投入全部或部分股份，依法在世界各地設(shè)立的東道國(guó)法人企業(yè)。子公司在法律上獨(dú)立于母公司，并擁有獨(dú)立而完整的公司管理組織體系，因而在經(jīng)營(yíng)方面具有較大的獨(dú)立性和一定的靈活性。同時(shí)，子公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)也要受到母公司的控制，要服從母公司的總體戰(zhàn)略和總體利益的需要。但這種控制是間接的，也與母公司擁有股權(quán)的比例正相關(guān)。

二、分公司與子公司的區(qū)別

一、分公司和子公司的區(qū)別

(一)法人、經(jīng)營(yíng)的區(qū)別

企業(yè)可以依法設(shè)立分公司與子公司。分公司無法人資格，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照(不是企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照)，子公司有法人資格領(lǐng)取企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。分公司經(jīng)營(yíng)范圍不得超出公司的經(jīng)營(yíng)范圍。子公司無此限制。設(shè)立子公司與設(shè)立一般公司要求大致相同。設(shè)立分公司的，應(yīng)當(dāng)向分公司所在地的主管機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記。分公司變更登記事項(xiàng)的應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記，但是撤銷分公司的由分公司的公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記。

設(shè)立分公司的公司在年檢時(shí)應(yīng)當(dāng)提供分公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照的復(fù)印件。子公司具有法人資格，分公司沒有法人資格所以子公司可以獨(dú)立的對(duì)外進(jìn)行經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，而且可以為自己的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)獨(dú)立的承擔(dān)后果，而分公司沒有這項(xiàng)資格。其實(shí)他們的區(qū)別你就看法人與非法人的區(qū)別就行了。

(二)法律地位區(qū)別

子公司雖受母公司實(shí)際控制，但具有獨(dú)立的法人人格，在工商部門領(lǐng)取《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，有自己的公司名稱和章程，以自己名義開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。分公司不具有獨(dú)立的法人人格，雖有公司字樣但并非真正意義上的公司，無自己的章程，公司名稱只要在總公司名稱后加上分公司字樣即可。

注意：分公司雖不具獨(dú)立法律地位，但依《民事訴訟法》第49條、《民訴意見》第40條，依法設(shè)立的分公司可以作為民事訴訟的當(dāng)事人，具有訴訟資格，另外分公司也具有獨(dú)立的締約能力。

責(zé)任承擔(dān)子公司以其自身財(cái)產(chǎn)獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，與母公司互不連帶，除出資人(即子公司的各股東)出資不實(shí)或有抽逃資金，以及公司人格否認(rèn)的情形下，債權(quán)人不得就未得清償部分向出資人追償。分公司業(yè)務(wù)開展過程中出現(xiàn)債務(wù)履行不能情形時(shí)，債權(quán)人可以要求設(shè)立公司(總公司)承擔(dān)清償義務(wù)，提起訴訟時(shí)，可以直接把設(shè)立公司列為共同被告要求承擔(dān)責(zé)任。特別注意：這并不意味著兩者之間為連帶關(guān)系，應(yīng)當(dāng)是同一個(gè)人格，由總公司承擔(dān)全部責(zé)任。

設(shè)立方式子公司由一個(gè)股東(一人有限責(zé)任公司)或者兩個(gè)以上股東按照公司法規(guī)定的公司設(shè)立條件和方式投資設(shè)立;總公司在其住所地之外向當(dāng)?shù)毓ど滩块T申請(qǐng)?jiān)O(shè)立，屬于設(shè)立公司的分支機(jī)構(gòu)，在公司授權(quán)范圍內(nèi)獨(dú)立開展業(yè)務(wù)活動(dòng)。

(三)對(duì)母公司/總公司的投資限制

子公司公司向其他有限責(zé)任公司、股份公司投資的，公司章程對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。

總公司對(duì)分公司的投入原則上不受限制。注意：《商業(yè)銀行法》第19條第二款，商業(yè)銀行撥付其子公司運(yùn)營(yíng)資金的總和不得超過總行資本金總額的60%。

(四)稅務(wù)系統(tǒng)區(qū)別

子公司對(duì)稅務(wù)系統(tǒng)是獨(dú)立的,分公司對(duì)稅務(wù)系統(tǒng)是附加在母公司的。子公司是獨(dú)立的法人企業(yè)，其對(duì)外關(guān)系是完全獨(dú)立的，在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)過程中債權(quán)債務(wù)承擔(dān)獨(dú)立的法律責(zé)任，其投資人可能是多個(gè)法人或個(gè)人，投資人是子公司的母公司。

分公司不是獨(dú)立的法人企業(yè)，其法人是總公司，在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)過程中債權(quán)債務(wù)不承擔(dān)獨(dú)立的法律責(zé)任，總公司是唯一的投資人。

在稅收方面，子公司和分公司是沒有區(qū)別的，稅收的確定是以企業(yè)的經(jīng)營(yíng)規(guī)模和性質(zhì)有關(guān)，與其組織形式無關(guān)。當(dāng)然，企業(yè)無力承擔(dān)繳納稅收義務(wù)時(shí)，稅務(wù)機(jī)關(guān)在強(qiáng)制執(zhí)行時(shí)對(duì)子公司和分公司可能在追繳權(quán)方面會(huì)一些不同。

《企業(yè)所得稅法》第五十條規(guī)定：“居民企業(yè)在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立不具有法人資格的營(yíng)業(yè)機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)匯總計(jì)算并繳納企業(yè)所得稅。”我國(guó)從2008年起開始實(shí)行法人所得稅制度，強(qiáng)調(diào)法人企業(yè)或組織為企業(yè)所得稅的納稅人，而非獨(dú)立核算的分支機(jī)構(gòu)將自動(dòng)匯總到公司總部繳納企業(yè)所得稅，企業(yè)在設(shè)立分支機(jī)構(gòu)時(shí)，因此需要謹(jǐn)慎選擇。

由此可見，子公司法人代表也應(yīng)該依法登記注冊(cè)的，因?yàn)樽庸驹诮?jīng)營(yíng)的時(shí)候是比較獨(dú)立的，也就是法律上承認(rèn)此公司所具備的獨(dú)立的法人人格，所以子公司和母公司都可以獨(dú)立對(duì)外承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任的。當(dāng)然，母與子公司之間存在的一些權(quán)力上的制約，這些在公司法中的規(guī)定都非常明確。

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