大家可能都在電視里看到什么董事之類的詞語(yǔ)，對(duì)董事、董事局都有所耳聞，今天我再說(shuō)一個(gè)詞，外部董事，那么公司法規(guī)定外部董事的職能是什么大家又了解嗎，想必答案是否定的吧，那么，就交給小編吧：

股東大會(huì)是否能成功地履行對(duì)股東的信托義務(wù)，取決于是否具有一個(gè)職業(yè)化的、被廣泛贊譽(yù)的外部董事的核心集團(tuán)。在某種程度上，如果董事會(huì)全部由全職的內(nèi)部董事構(gòu)成，它可能就是無(wú)效的。外部董事同時(shí)具備促進(jìn)、完善公司戰(zhàn)略決策和控制、監(jiān)督公司經(jīng)理層的作用。

促進(jìn)和完善公司戰(zhàn)略決策的作用

任命外部董事的目的首先是為了給董事會(huì)的戰(zhàn)略決策提供更多的知識(shí)、體現(xiàn)客觀性和起平衡作用。外部董事一般都具有良好的專業(yè)技術(shù)水平、經(jīng)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)和職業(yè)道德。外部董事的意見能夠彌補(bǔ)內(nèi)部董事的知識(shí)欠缺和思慮不周。在內(nèi)部董事與公司的利益發(fā)生沖突或涉嫌沖突時(shí)，外部董事可以從獨(dú)立的角度幫助公司進(jìn)行決策。美國(guó)《商業(yè)周刊》的調(diào)查表明：

(1)最佳的董事會(huì)趨于由外部董事居支配地位;

(2)這類公司的年度平均收益比同一產(chǎn)業(yè)的其他公司更高。米爾斯坦因和馬克·埃沃耶(Mi11stein&Mac Avoy，1998)分析了154個(gè)美國(guó)大型上市公司的樣本，他們發(fā)現(xiàn)，在20世紀(jì)90年代，設(shè)有能積極履行職責(zé)的外部董事的公司要比那些由非外部董事組成的公司運(yùn)行得好。

具有控制和監(jiān)督公司管理層的作用

法瑪(Fama)認(rèn)為，將外來(lái)董事引入專職仲裁者的行列加強(qiáng)了董事會(huì)實(shí)施控制權(quán)的低成本內(nèi)部轉(zhuǎn)移的可行性。這也就降低了高層管理人員串通和收買股東的可能性。外部董事對(duì)公司管理層的控制和監(jiān)督包括對(duì)內(nèi)部董事的控制、監(jiān)督和對(duì)公司首席執(zhí)行官(CEO)及以下的高層管理人員的控制和監(jiān)督。外部董事通常享有對(duì)關(guān)聯(lián)交易的批準(zhǔn)權(quán)、召集臨時(shí)股東大會(huì)權(quán)、向股東大會(huì)和證監(jiān)會(huì)報(bào)告權(quán)、內(nèi)部董事和其他管理人員的報(bào)酬決定權(quán)等。這些權(quán)力是外部董事對(duì)公司管理層進(jìn)行有效控制和監(jiān)督的強(qiáng)力保證。維斯巴奇(Weisbaeh，1988)發(fā)現(xiàn)外部董事為主的董事會(huì)比以內(nèi)部董事為主的董事會(huì)更容易撤換公司的CEO。

改進(jìn)企業(yè)管理，增加股東財(cái)富

董事會(huì)中的獨(dú)立董事往往是其他企業(yè)的管理者或決策專家，因此他們能以其專業(yè)知識(shí)及獨(dú)立的判斷為公司發(fā)展提供有建設(shè)性的意見，以其誠(chéng)實(shí)和能力去審視公司的戰(zhàn)略、計(jì)劃和重大的決策.協(xié)助管理層改進(jìn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，從而有利于公司提高決策水平，改善公司信譽(yù)，提高公司價(jià)值。同時(shí)，外部董事作為“局外者”，可以公正客觀地判斷評(píng)價(jià)經(jīng)營(yíng)者經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，避免內(nèi)部董事“當(dāng)局者迷” 的情況。也可以避免出現(xiàn)內(nèi)部董事“為自己打分”的現(xiàn)象。

實(shí)踐證明，獨(dú)立董事與較高的公司價(jià)值相關(guān)。具有積極的獨(dú)立董事的公司比具有被動(dòng)的非獨(dú)立董事公司運(yùn)行得更好。Rcsensteh和Wyatt(1990)發(fā)現(xiàn)，董事會(huì)增加外部董事會(huì)產(chǎn)生正的非正常股票報(bào)酬，從而證實(shí)了董事會(huì)包括外部董事的價(jià)值。Ymag Sheng Lee和Stuartein(Z999)也發(fā)現(xiàn)公開發(fā)行公司任用外部董事存在正的非常報(bào)酬。他們同時(shí)發(fā)現(xiàn)。對(duì)于不易接近金融市場(chǎng)和財(cái)務(wù)專家的小規(guī)摸企業(yè)，在董事會(huì)中吸納財(cái)務(wù)外部董事尤其是商業(yè)銀行家和投資銀行家的作用最為明顯。Lee等(1992)發(fā)現(xiàn).在管理收購(gòu)中.當(dāng)董事會(huì)中外部董事占支配地位時(shí)，股東財(cái)富會(huì)提高。Bricldey和James(1987)發(fā)現(xiàn)，工資費(fèi)用與外部董事占董事會(huì)的比重負(fù)相關(guān)。Brickley等發(fā)現(xiàn)在采用“毒丸計(jì)劃”時(shí)，職業(yè)董事在董事會(huì)中的比重對(duì)非常報(bào)酬有較大的正相關(guān)關(guān)系。

制衡控股股末，防止控股股東侵害中小股東和債權(quán)人利益　當(dāng)公司決策面臨內(nèi)部人控制和同控股股東等之間存在利益沖突時(shí)，獨(dú)立董事的存在有助于保持董事會(huì)獨(dú)立性，維護(hù)所有股東利益。控般股東往往利用其對(duì)董事會(huì)的控制，利用關(guān)聯(lián)交易等形式，占用公司資金、轉(zhuǎn)移上市公司利潤(rùn)、虛假出資、轉(zhuǎn)移資金用途等，損害上市公司及廣大中、小股東和債權(quán)人韻利益。董事會(huì)中增加獨(dú)立的外部董事后，外部董事可以在公司重大投資、財(cái)產(chǎn)處置、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、利潤(rùn)分配、更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所等問題上牽制控般股東，使其不能為所欲為，任意侵害小股東的利益。對(duì)內(nèi)部人及關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)督正是英美法系國(guó)家獨(dú)立董事制度的基本功能。如香港聯(lián)交所規(guī)定，獨(dú)立非執(zhí)行董事如果發(fā)現(xiàn)關(guān)聯(lián)交易有損于公司整體利益，有義務(wù)向聯(lián)交所報(bào)告;獨(dú)立董事須于公司年度報(bào)告內(nèi)審定交易是否符臺(tái)公司的利益。

綜上所述，在上文中小編詳細(xì)的描述了公司法規(guī)定外部董事的職能，不僅如此，還闡述了這些職能的具體內(nèi)容 ，當(dāng)然，也提供了一些制衡外部董事的方法。這些名詞對(duì)我們來(lái)說(shuō)都是很陌生的存在，如果你還有什么不明白的請(qǐng)及時(shí)跟我們溝通。

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