公司法中規定了我國有兩種類型的公司，一個是有限責任公司，經常會在一些街上遇到公司的名字中有有限兩個字。那么關于公司法中的有限責任的規定內容是怎么樣的?有限責任公司是因為股東對于自己的出資義務和限額承擔有限的責任。

一、公司法中的有限責任

有限責任

有限責任是“無限責任”的對稱。指債務人以法律規定的財產范圍對某種債務承擔責任。有限責任可分為人的有限責任和物的有限責任。前者指債務人僅以一定的最高財產額為承擔責任的限度。如股份有限公司的股東，對公司破產后所負的一切債務，僅以其入股的數額為限承擔責任; 后者指債務人僅以特定的財產為負擔責任的限度。如繼承人對于被繼承人的債務所負擔的責任，僅以所繼承的財產為限。

所謂有限責任即有限清償責任，指投資人僅以自己投入企業的資本對企業債務承擔清償責任，資不抵債的，其多余部分自然免除的責任形式。有限責任是大公司興起的重要因素。而合伙制和個人業主制的所有者一般情況下卻需要對債務負有無限的責任。 [2]

制度有限責任制度是社會經濟發展的產物，對于近現代公司的發展起著重要的作用，他克服了無限公司股東負擔的因公司破產而導致個人破產的風險，便于人們投資入股，是廣泛募集社會大量資金，興辦大型企業最有效的手段。這一專用語多用于組建公司或者企業，以表示該公司或者企業的性質，如“有限公司”、“有限責任公司”、“股份有限公司”等等。

劃分編輯一般來說，責任是違反義務的法律后果。根據不同的分類標準，責任可作不同的劃分。首先，從大范圍來說，責任根據性質的不同可分為民事責任、刑事責任、行政責任等，有限責任屬于民事責任的范疇。其次，民事責任依據不同的劃分標準其分類也是不同的。如，依照民事責任發生根據的不同分違約責任和侵權責任，依照責任給付的內容不同分財產責任和非財產責任等。有限責任與無限責任是根據用以承擔責任的財產范圍不同來劃分的。責任人以其全部財產負擔債務清償擔保的，謂之無限責任;責任人僅以其一定限額的財產作為清償債務擔保的，為有限責任。通常情況，任何債務人均應以其全部財產對其債務負清償責任，即負無限責任，有限責任僅僅在例外情況下適用。也就是說，無限責任是民事責任的常態，有限責任僅為特例。

民法上的有限責任又可分為兩種形式，一種是“量的有限責任”或者稱“人的有限責任”，是指“對于債務人之財產以一定之數額為限度，得為強制執行”，例如公司有限責任股東。另一種是“物的有限責任”，是指“惟就債務人特定之財產得為強制執行”，例如限定繼承之繼承財產、船舶所有人的責任。船舶所有人對于某種債務以本次航海的船舶價值、運費及其他附屬費，作為應負責任的限度，如中國《海商法》第56-57條、第116-117條、第210-211條等規定即是。限定繼承是指繼承人對于被繼承人所負的稅款和債務，限定在繼承人所繼承的遺產實際價值總額的范圍內進行清償，超過遺產實際價值總額以外的債務，繼承人原則上不負清償責任，如中國《繼承法》第33條規定即是。我們認為，物的有限責任是在特定情況下為了平衡不同權利主體的多個債權人利益而在法律上所作出的特殊取舍。如，上述的限定繼承，就是以合理地犧牲被繼承人的債權人利益來保護繼承人的債權人利益。

人們通常講的有限責任是指公司法上的有限責任，即量的有限責任或人的有限責任。在這里的“有限”的含義不是指作為債務人的公司僅以其部分資產對其債務承擔清償責任,而是指作為公司的股東而言的。公司作為法人，應當以其全部資產承擔清償債務的責任，債權人也有權就公司的全部財產要求清償債務，在公司的資產不足以清償全部債務時，公司的債權人仍不得請求公司的股東承擔超過其出資義務的責任，更不得將其債務轉換到其股東身上。這就是公司的獨立責任。它是由公司的獨立人格所決定的，也是公司的獨立人格的體現。在民法上，任何民事主體均應以其全部資產承擔清償債務的責任。公司相對于自然人而言，具有自己的獨立財產，并且此種財產與公司成員及創立人(股東)的財產是分開的;具有自己的獨立人格，而且公司的人格與其成員的人格也是分離的，所以公司作為獨立的民事主體應以自己的獨立的全部財產承擔清償債務責任。股東的有限責任就是在這種條件下產生的。因此，不理解公司的獨立人格，也就不能理解股東的有限責任。

那么，股東的有限責任含義是什么?法學界對此尚存分歧，大致有如下不同觀點：

第一種觀點認為股東有限責任就是公司(法人)有限責任。即法人以自己的獨立財產承擔清償債務的直接責任，法人創立人或其成員僅以自己的投資財產對法人債務承擔有限責任。這一觀點是把公司法人的獨立責任與股東的有限責任混淆起來，已不為人們所接受。

第二種觀點認為股東有限責任是股東對債權人所負的責任。它又可分為直接責任說和間接責任說兩種觀點。前者認為股東有限責任是指股東直接向公司債權人承擔有限清償債務的責任，因為只有在股東履行了出資義務以后，公司才可能有足夠的資產清償債務，而債權人的權利才能得到保障。后者認為股東的有限責任是指股東通過對公司負出資義務，從而對債權人負有間接責任。換言之，股東的出資是對公司的直接責任，但這種責任和債權人之間具有一定的聯系，它對債權人來說是一種間接責任。[5](P7)無論是直接責任說，還是間接責任說，都將股東有限責任誤解為股東對公司債權人所負的責任。既然公司與股東各為獨立的民事主體，公司債務自不應由股東負擔，而股東對公司債權人所負的有限責任問題亦無從談起。何況，原則上每一民事主體都應對自己的債務負無限責任。

第三種觀點認為股東的有限責任是指股東以其出資額為限對公司承擔責任。股東對公司負有如期繳付出資的義務，股東的出資義務完成后，即完成了對公司的全部責任,股東對公司債務不負責任，與公司的債權人不發生直接的聯系。中國《公司法》第3條也規定：有限責任公司，“股東以其出資額為限對公司承擔責任”;股份有限公司，“股東以其所持股份為限對公司承擔責任”。我們認為，這種提法也不科學。一般說來，除了因消滅時效而轉化為無責任的自然債務之外，責任與義務緊密相隨，有義務才有責任，責任之承擔須基于義務之違反。因此，此處的“責任”一語作為一個法律概念并不確切，充其量可將其理解為一種“法律義務”。從而股東的有限責任也似乎可理解為股東對公司負有如期繳付出資的義務。但是，理論上通常認為，出資人或認股人取得股東地位的前提是首先應當繳清出資或股款。出資者或認股人如果不按約定期日繳清出資或股款，他們不僅不能夠取得股東資格，而且還應當向公司的發起人或者公司承擔違約責任。由此可見，取得“股東”地位后，就不會再有繳納出資義務發生的余地。因此，股東的有限責任也不是股東對公司應負的出資義務。

從法律上講，公司成立、股款繳清后，股東資格地位之取得，就無須向公司或者公司債權人承擔任何責任。因此，我們認為，公司成立后，在正常經營期間，談股東的有限責任抑或無限責任沒有絲毫意義。只有當股東非法操縱公司，將公司視為“另一個自我”，導致公司法人人格被否認，或者當公司解散破產時，談股東的責任包括有限責任和無限責任才有意義。正基于此，我們認為，股東的有限責任純屬一個經濟學概念，僅指股東的有限投資風險。從嚴格的法律概念而言,股東的有限責任原則稱為“股東的無責任原則”似乎更為妥當。所謂股東的無責任原則是指在一般情形下，出資人或認股人繳納出資或股款成為股東后，對于公司債權人和公司均不負任何法律義務或責任。為照顧傳統的提法，本文仍沿襲“股東有限責任”一詞。

物的有限責任在歷史上確立較早，最早可溯及羅馬法時期。例如，繼承法中的限定繼承就始自羅馬法。查士丁尼時代，準許繼承人在一定期間內，采取編制遺產清冊的辦法，將繼承人清償死者債務的責任限制在他所繼承的遺產范圍之內。隨著社會經濟的發展和人類文明的進步，“父債子還”的束縛已為法治文明社會所唾棄。當今，世界各國大都采用了限定繼承，即繼承人僅以繼承遺產的數額為限承擔被繼承人的債務。

與物的有限責任相比，股東的有限責任是隨著社會經濟的發展，伴隨著公司法人獨立人格制度的形成發展而確立起來的。在羅馬法時期，沒有公司法人制度，談不上股東的有限責任問題。到了中世紀，在意大利和地中海沿岸的一些商業城市出現了家庭式經營團體、船舶共有制和康孟達契約等類型的合伙組織。康孟達契約適應了當時的社會經濟發展和海上運輸貿易風險需要。一方面是資本所有者以商品或資本形式委托航海者代為買賣，以為自己閑置資本尋求獲利機會而又避免不懂航海可能產生的風險;另一方面有航海經驗而又苦于缺乏資金的受托人以其自己的名義從事海上貿易，獲利后依據契約進行分配。不參與直接經營的委托方只就委托投入的資本或貨物負有限責任，從事航海經營的受托方對營業負無限責任。可見，中世紀的康孟達契約是股東有限責任的雛形。隨著經濟的發展，康孟達契約發展成為兩合公司，普通合伙發展為無限公司。盡管無限公司、兩合公司都在一定程度上促進了自由資本主義生產方式的發展，但隨著商品經濟的進一步發展和巨大的規模社會化大生產的出現，這兩種責任并非完全獨立的公司在經營風險、管理體制、資本規模等方面固有的缺陷日益暴露出來。于是，社會呼喚更為高級具有完全獨立責任的公司形態的出現。在這種背景下，英國于1855年頒布了《有限責任法》，該法明確規定具備法定條件的公司一經注冊完畢，股東即只負有限責任，責任的限度為股東所持股份的名義價值，并要求“有限”字樣須在公司名稱中反映出來。德國、法國的商法典中也都有股份有限公司的規定。隨著經濟的發展，兩國都修改商法典中股份公司的相關規定。特別是1892年德國通過的《有限責任公司法》以及隨后法國、日本等國家頒行的《有限公司法》,標志著公司法人制度的發展完善。公司作為獨立的法人，能夠獨立地承擔責任，股東除繳納出資或股款之外無須負擔任何責任，從而意味著完整意義上的股東有限責任制度的最終確立。

從上述股東有限責任制度的產生發展來看，社會經濟的發展和公司法人人格之獨立是兩個不可缺少的條件。社會化大生產需要聚集資本和減少投資風險是股東有限責任制度產生的經濟根源。公司成員(股東)從無限責任到有限責任，伴隨著公司法人的非獨立責任到獨立責任的演進而確立發展起來，是公司法人獨立人格的產物。而且，人們法律觀念從個人主義到團體主義的轉變對于股東責任從無限到有限的發展也有直接影響。隨著工業化的進展，早期的自由資本主義經濟和個人本位主義受到社會化大生產和團體主義的沖擊，人們在觀念上接受了與個人人格相對的團體人格，一切財產權利和責任都不再完全追及于團體中的“個人”，從而為公司法人制度和股東有限責任制度的確立奠定了重要的理論基礎和思想準備。

公司法中的有限責任的規定內容是怎么樣的?有限責任公司，首先從設立方式來說，是屬于出資設立，出資人當公司成立之后，登記由了公司章程之后，出資人就是公司的股東，對于公司有一定的股東權利，可以對股權進行收益處分。

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