新公司法關(guān)于實物出資應(yīng)具備哪些條件？

《公司法》第27條規(guī)定，股東可以用實物出資。一般來講，可以用于出資的實物應(yīng)具備以下條件或特征：

1、該實物可以通過估價對其價值進行評估和計算

2、該實物是可以依法轉(zhuǎn)讓的

股東取得股東是以犧牲其對出資財產(chǎn)的所有權(quán)，將其持有的財產(chǎn)的所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司為代價的，因此，股東向公司出資的財產(chǎn)必須具備產(chǎn)權(quán)的可轉(zhuǎn)讓性，使其出資的財產(chǎn)的所有權(quán)歸屬于公司，由公司對該出資財產(chǎn)獨立享有所有權(quán)。

3、該實物對被投資公司應(yīng)具有有益性

有益性指該出資的實物能夠滿足公司生產(chǎn)經(jīng)營需要，能夠為公司帶來實際利用價值。在我國公司登記實務(wù)中，公司登記管理機關(guān)對有益性做了嚴格的規(guī)定，如《關(guān)于企業(yè)登記管理若干問題的執(zhí)行意見》第4條規(guī)定，股東以實物折價入股的，其出資應(yīng)當(dāng)是能夠作為資本直接用于公司生產(chǎn)經(jīng)營所需的物品，包括廠房、辦公用房、設(shè)備設(shè)施、機器、倉庫、運輸工具以及的生產(chǎn)資料。股東以不能用于所設(shè)公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的物品出資的，登記機關(guān)不予核準。如《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施細則》第27條規(guī)定，作為外國合營者出資的實物必須為合營企業(yè)生產(chǎn)所必不可少。因此，與公司營業(yè)無關(guān)緊要之物一般不宜用來出資。

4、該實物上未設(shè)擔(dān)保

由于《公司法》 [1] 第36條規(guī)定，公司成立后，股東不得抽逃出資。即實物作價入股后，依照《公司法》規(guī)定具有不可抽回的性質(zhì)，應(yīng)當(dāng)由公司支配。因此，設(shè)立擔(dān)保的實物不能作為出資。

實物出資所需資料

實物出資、無形資產(chǎn)出資驗資需要以下材料

一、應(yīng)提供的基本資料：

1、設(shè)立企業(yè)設(shè)立申請報告及審批機關(guān)的批準文件(需上級機關(guān)或有關(guān)部門批準的企業(yè))。

2、企業(yè)名稱預(yù)先核準通知書。

3、擬設(shè)立企業(yè)的合同，章程，法定代表人任職文件，委托代理人文件，股東會會議紀要，董事會會議紀要。

4、股東，法定代表人，委托代理人身份證復(fù)印件;股東是法人的，應(yīng)提供營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件和資產(chǎn)負債表。

5、投入資本明細表。

6、企業(yè)住所和經(jīng)營場所使用證明。

二、以房屋建筑物、機器設(shè)備和材料物資等實物出資應(yīng)提供資料：

1、填寫實物資產(chǎn)出資驗證清單。要求如實填寫，所有內(nèi)容填寫齊全，內(nèi)容與合同，協(xié)議，章程相符;由企業(yè)簽名或驗收簽章，獲得各投資者認同，并在清單上簽名。

2、實物中應(yīng)辦理過戶手續(xù)但在驗資時尚未辦妥的，填寫出資財產(chǎn)移交表，由擬設(shè)立企業(yè)及其出資者簽署，并承諾在6個月內(nèi)辦妥有關(guān)財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù);交付方式，交付地點合同，協(xié)議，章程中有規(guī)定的，應(yīng)與合同，協(xié)議，章程相符：“接收方簽章”欄，由全體股東簽字蓋章。

3、以房屋、建筑物(只能用做企業(yè)工作場所)出資：

提供房屋、建筑物的產(chǎn)權(quán)證、平面圖、位置圖;若房屋在一年內(nèi)購買，提供購房發(fā)票作為作價依據(jù);若購買時間超過一年，應(yīng)提供房屋，建筑物名稱、坐落地、建筑結(jié)構(gòu)、竣工時間、已使用年限等資料;

4、以機器設(shè)備、材料、運輸設(shè)備出資：

提供時間在一年以內(nèi)的購物發(fā)票、貨物運輸單、提貨單、保險單、車輛行駛證;發(fā)票內(nèi)容與實物清單及移交表內(nèi)容要一致;提供廠家或銷售商出具的銷售貨物，已收到貨款，注明付款方式的銷售證明，并加蓋廠家或銷售商的公章;購買時間超過一年的，需由評估機構(gòu)評估，提供評估目的、評估范圍與對象、評估基準日、評估假設(shè)等有關(guān)限定條件滿足驗資要求的評估報告和出資各方對評估資產(chǎn)價值的確認文件。

5、實物資產(chǎn)屬國有資產(chǎn)的，提供資產(chǎn)評估機構(gòu)的評估報告及評估結(jié)果已得到國有資產(chǎn)管理部門確認的證明。

6、出資者對其出資資產(chǎn)的權(quán)屬說明及未設(shè)定擔(dān)保等事項的書面聲明。

7、若實物存放在企業(yè)租用的地方，應(yīng)提供租賃協(xié)議及貨物入庫清單;若存放在別的單位，應(yīng)提供存貨所在地單位出具的證明。

三、以知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等無形資產(chǎn)出資應(yīng)提供資料：

1、提供專利證書，專利登記簿，商標注冊證，土地使用權(quán)證，房地產(chǎn)證，土地平面位置圖，與無形資產(chǎn)出資有關(guān)的轉(zhuǎn)讓合同，交接證明等。

2、填寫無形資產(chǎn)出資驗證清單。要求填寫的名稱，有效狀況，作價等內(nèi)容符合合同，協(xié)議，章程，由企業(yè)簽名或驗收簽章，獲得各投資者認同，并在清單上簽名。

3、無形資產(chǎn)應(yīng)辦理過戶手續(xù)(知識產(chǎn)權(quán)辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓登記手續(xù);非專利技術(shù)簽定技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同;土地使用權(quán)辦理變更土地登記手續(xù))但在驗資時尚未辦妥的，填寫出資財產(chǎn)移交表，由擬設(shè)立企業(yè)及其出資者簽署，并承諾在規(guī)定期限內(nèi)辦妥有關(guān)財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù);交付方式，交付地點合同，協(xié)議，章程中有規(guī)定的，應(yīng)與合同，協(xié)議，章程相符：“接收方簽章”欄，由全體股東簽字蓋章。

4、資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的評估目的，評估范圍與對象，評估基準日，評估假設(shè)等有關(guān)限定條件滿足驗資要求的評估報告和出資各方對評估資產(chǎn)價值的確認文件。

5、一般無形資產(chǎn)出資最高可達企業(yè)注冊資本的70%。

6、以專利權(quán)出資的，如專利權(quán)人為全民所有制單位，提供上級主管部門批文;以商標權(quán)出資，提供商標主管部門批文;以高新技術(shù)成果出資的，提供國家或省級科技管理部門審查認定文件;以劃撥土地使用權(quán)出資的，提供經(jīng)市、縣人民政府土地管理部門辦理的土地使用權(quán)出讓手續(xù)。

綜合上面所說的，實物出資可以用在各個領(lǐng)域，但是實物出資是必須要符合法律規(guī)定的條件來進行轉(zhuǎn)讓或者交換，實物出資也是必須要在雙方協(xié)商的情況下才能進行，因為畢竟雙方是有利益關(guān)系的，如果出現(xiàn)了什么情況，會讓自己受到很大的損失。

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