股權收購一般流程是什么？

第一，起草、修改股權收購框架協(xié)議;

第二，對出讓方、擔保方、目標公司的重大資產、資信狀況進行盡職調查;

第三，制定股權收購合同的詳細文本，并參與與股權出讓方的談判或提出書面談判意見;

第四，起草內部授權文件(股東會決議、放棄優(yōu)先購買權聲明等);

第五，起草連帶擔保協(xié)議;

第六，起草債務轉移協(xié)議;

第七，對每輪談判所產生的合同進行修改組織，規(guī)避風險并保證最基本的權益;

第八，對談判過程中出現的重大問題或風險出具書面法律意見;

第九，對合同履行過程中出現的問題提供法律意見;

第十，協(xié)助資產評估等中介機構的工作;

第十一，辦理公司章程修改、權證變更等手續(xù);

第十二，對目標公司的經營出具書面的法律風險防范預案(可選);

第十三，協(xié)助處理公司內部授權、內部爭議等程序問題 (可選);

第十四，完成股權收購所需的其他法律工作。

概念介紹

股權收購通過購買目標公司股東的股份，或者收購目標公司發(fā)行在外的股份。或向目標公司的股東發(fā)行收購方的股份.換取其持有的目標公司股份(又稱吸收合并)二種方式進行;前一種方式的收購使資金流入目標公司的股東賬戶;而后一種方式的收購不產生現金流(還可合理避稅)。當收購方購買目標公司一定比例的股權.從而獲得經營控制權，稱之為接受該企業(yè)。而未取得經營控制權的收購稱之為投資。收購完成后，控股超過50%以上該公司股權的收購目的是為了獲得控制權，而投資的目的則可能是看準了此項投資未來有較高的回報率，也可能是為了加強雙方的合作關系或為進入某個產業(yè)領域作準備，還有可能是為了獲得目標公司的無形資產(商譽、人才、銷售網絡)。

收購股權就是一個企業(yè)把另一個企業(yè)的股權投資轉讓給第三個企業(yè)，我們可以視第一個企業(yè)與第三個企業(yè)是朋友或是親兄弟的關系，對于股權重組的處理來說，第一個企業(yè)就像是出賣股權，第三個企業(yè)就像是購買股權。

收購風險

收購者成為被收購公司的股東，可以行使股東的相應的權利，但須承擔法律、法規(guī)所規(guī)定的責任有鑒于此，在這種股份買賣協(xié)儀簽訂以前。收購者必須對該公司債務調查清楚.收購后若有未列舉的債務.可要求補償。具體的操作方法是：收購者應要求將部分收購價款“定期存單形式放在律師事務所，備收購后新增的債務補償之用在收購股權的買賣中.負債問題有時確實很難把握，因為有些結果有待于未來不確定事件發(fā)生或發(fā)生后，才能證實，稱之為“或有負債”。

主要是因租稅爭訟、侵權行為等可能造成的損失，以及對他人的債務提供擔保而可能造成損失的賠償。或有負債發(fā)生的可能性有多大，在整個收購過程中是很難估算的。此外，債權問題有時也很難把握，能否回收，可能發(fā)生多少壞賬，無法判斷。因此，收購股權的風險大 而在收購資產的買賣中不會發(fā)生或有負債，收購中只要重視每項資產的清點，使其與契約上所列相符。收購資產當事雙方在買賣完成岳投有續(xù)存的法律責任，收購公司無須承擔被收購公司的債務(除整體收購)。一般地說，企業(yè)資產出售的是全部資產或部分資產，如果被收購企業(yè)將其全部的資產出售，該企業(yè)就無法經營，只能被迫解散。

對于股權收購的流程，首先需要起草相關協(xié)議然后對對方的相關資產進行調查了解，確認對方的相關財產，然后再制定相關股權收購的合同，對方再在一定的時間內進行簽署合同，然后收購方接收相關原公司的股權，那么股權收購就算是完成了。

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