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寧波
必須經股東一致同意的事項有哪些？
一、必須經股東一致同意的事項有哪些?
根據《公司法》第七十九條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
(一)公司增加或者減少注冊資本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產絕對值 30%的;
(五)股權激勵計劃;
(六)法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
二、司法解釋
所謂股東會一票否決制，就是公司的章程約定公司某些重大事項需經全體股東通過。針對該事項，公司就是實行所謂的一票否決制。
正常情況下，公司重大事項的決議程序是按照資本多數決的規則。《公司法》第四十三條規定，“股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。”
實踐中，一些公司章程對該款所列事項的表決權通過比例進行了更為嚴格的限制，例如有的公司章程規定“修改公司章程需經全體股東通過”，這實際上是賦予了每名股東的一票否決權。
這種看似對所有股東都公平的原則，實際上嚴重違反資本多數決的原則，例如某事項99.99%的股東都同意作出某項決議，但0.01%的股東不同意，于是無法通過股東會決議。這個本來試圖保護小股東利益的規則，很可能成為小股東在特定場合下要挾大股東的重要砝碼。
對于章程如此約定的效力，司法實踐中存在一定的爭議。有些裁判觀點認為：公司法規定公司重大事項必須經代表三分之二以上表決權的股東通過，系對該類事項贊成票的最低限制，公司章程規定高于這一規定的，屬當事人意思自治的范疇，應當具有法律效力。但也有裁判觀點認為：該約定違反了資本多數決原則，屬無效條款。
在公司企業的特定事項的處理中，必須經股東一致同意才可以處理，如果對相關情況不能認定的，應當結合實際情況來進行處理，特別是對于相關事項的認定和處理上，應當嚴格對照法律規定的程序和要求來進行辦理，避免法律適用錯誤。
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