一、外資轉內資需要全體股東同意么?

不需要，公司里面重大事項，只需要通過代表全體股東表決權三分之二的股東會議通過即可，無須全體股東同意，外資轉為內資即此處所說的重大事項。

轉變的流程

首先第一步，由中外雙方簽訂股權轉讓協議，外資轉內資，必然有外方

的股權被中方收購，雙方約定交易價格、交割方式。

第二步，找個職能部門認可。協議不能是私下的，得找個權威部門認可

，外商投資的政府主管部門是商務局，外商來投資必須在商務局登記備

案，外商撤資也必須告知商務局。商務局認可雙方簽訂的股權轉讓協議

后，出具紅頭文件。

第三步，資金交割。外商開始來投資時須經外匯局登記備案，登記備案

后才是合法的外資企業。才允許外商匯入資本金并將其兌換成人民幣后

使用。現在外商要走了，外商愿意以多少錢變賣自己的產權，外匯局同

意后方可購匯匯出。資金交割完畢，注銷外資企業。正式轉為內資企業

外資可以轉內資!

二、辦理工商變更時需要提交的材料：

1、法定代表人簽署的《外商投資企業變更(備案)登記申請書》

2、原審批機關(一般是外經貿局或商務局)同意股權轉讓、變更企業類型、終止原合同、章程、撤銷外商投資企業的批準文件

3、董事會關于投資者股權及企業類型變更、終止原合同、章程的決議

4、轉讓方、受讓方及其它投資方簽署的股權轉讓協議

5、原投資各方簽署的同意終止原合同、章程的協議

6、有關債權債務(含涉外稅收)承繼情況說明

7、海關和稅務機關的完稅證明

8、由法定代表人簽署并蓋公章的外資轉內資申請報告。

三、外資與內資區別

1、資金來源不同。內資不含外資成分，內資企業資金來源為國有資產、集體資產、國內個人資產投資，包括國有企業、私營企業、股份企業等五類。外資企業則是指依照中國法律在中國境內設立的全部資本由外國投資者投資。

2、稅收政策不同。外資企業和內資企業的稅率是一樣的。但是外資的企業享有所得稅的優惠，外資的企業從盈利年度開始計算，前兩年免征企業所得稅，后三年減半征收企業所得稅。

3、征稅的對象選擇方面有所不同。現行內資的企業和外資的企業所得稅稅率均為33%。對一些特殊的區域外資的企業實行24%、15%的優惠稅率，對內資微利的企業分別實行27%、18%的二檔的照顧稅率等，稅率檔次多，使不同的類型企業名義稅率和實際稅負差距較大。

內資與外資公司的具體界定：

1、內資企業是指股東全部是境內的公同或組織，不涉及境外股東。

2、外資公司有：外商獨資(股東全是境外公民或組織)、中外合作、合資(股東一方是外商：包括境外的組織和公民;一方是中方投資者：僅限于法人組織)。

3、三個外國股東只能成立外資企業，不成成立內資公司。

4、外商只要投資的項目符合《指導外商投資產業目錄》的規定，都可以申請在境內投資外資公司或、中外合資、中外合作企業。

5、外商無論如何都不能在境內直接設立內資公司，折衷的辦法是，外商首先設立外資企業，然后該外資企業再和境內股東投資設立內資公司。

6、外方和中方共同投資的企業有兩種形式：中外合資企業或中外合作企業，中外合資公司再投資的企業就屬內資公司了。

外資轉為內資，就是將公司的資金結構進行更改，在公司的決策過程中，屬于非常重大的事情，所以必須經過股東會決議，董事會無權對該件事情進行決策。外資的公司包括外商投資，中外合作企業等等類型的公司。

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