一、減資凈資產(chǎn)比例退還股東是什么意思?

公司資本的增減變動(dòng)，是公司資本運(yùn)營(yíng)過(guò)程中的常態(tài)。減資與增資，對(duì)應(yīng)公司的緊縮與擴(kuò)張，兩者均系公司不可回避的商業(yè)現(xiàn)實(shí)。與公司增資相比，減資事宜引發(fā)的控股股東、小股東、外部債權(quán)人之間的利益沖突更為劇烈。依循英美公司法與公司財(cái)務(wù)原理，減資被視為“公司重組或公司根本性結(jié)構(gòu)變化”項(xiàng)目下的子問(wèn)題，減資規(guī)則歸結(jié)為公司資本維持原則下的子規(guī)則。公司進(jìn)行減資，是一個(gè)商業(yè)需求;債權(quán)人面對(duì)減資，引發(fā)安全關(guān)注;股東試圖減資，旨在達(dá)致資本退出或變現(xiàn);立法者設(shè)計(jì)減資規(guī)則，面臨如何進(jìn)行公司參與人之間的利益衡量。

作為一個(gè)不可回避的商業(yè)現(xiàn)實(shí)需求，在中國(guó)，同樣面臨上述提及的問(wèn)題：實(shí)質(zhì)減資、形式減資，抑或公司回購(gòu)、公司回贖、重新資本化、公司分拆。許多已經(jīng)成為現(xiàn)實(shí)，其他的必將走上舞臺(tái)。道理就在于，凡是商業(yè)的合理需求，任何強(qiáng)制性規(guī)則均無(wú)法壓制，其結(jié)果無(wú)非是變異、規(guī)避而已。無(wú)論是上述對(duì)減資的內(nèi)涵認(rèn)知，抑或減資的本質(zhì)分析，或者減資所影響的群體，在中國(guó)均不構(gòu)成例外。或許，中國(guó)的商業(yè)實(shí)踐會(huì)為資本市場(chǎng)的減資規(guī)則添加一些別具特色的“例外”，如定向回購(gòu)國(guó)有股以達(dá)致減資的后果。

就減資的法律文本而言，中國(guó)《公司法》第186條的表達(dá)是：法律允許公司減資，不過(guò)要踐行法定的強(qiáng)制性程序，以化解可能引發(fā)的債權(quán)人利益失衡。一條三款告訴了我們?nèi)?xiàng)強(qiáng)制性規(guī)則：即：其一，強(qiáng)制性地必須“編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單”;其二，強(qiáng)制性地“通知”義務(wù)與“公告”義務(wù);其三，減資后注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。第149條規(guī)定，為減資而注銷(xiāo)股份，可以成為公司取得自己股票的禁止性例外。外資企業(yè)法實(shí)施細(xì)則第21條，則原則上禁止減資，例外允許須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

中國(guó)公司法中的減資規(guī)則，其特色在于“簡(jiǎn)潔且嚴(yán)格”。如果簡(jiǎn)潔，能夠解決諸多利益沖突，能夠避免減資程序上的操作分歧，或不同利益群體的理解上分歧，未嘗不可。即便是簡(jiǎn)潔聞名的《德拉華州公司法》減資規(guī)則，也是規(guī)制不同情形的減資對(duì)策，并在其他公司法相關(guān)制度上，予以配套設(shè)計(jì)。如果嚴(yán)格，能夠給予相關(guān)群體以特殊保障，并能達(dá)致效率化運(yùn)營(yíng)，也未嘗不妥。如果過(guò)度地給予一方群體以特殊的關(guān)注，或許從整個(gè)社會(huì)的交易效率、或公司靈活運(yùn)作機(jī)能的發(fā)揮、股東利益保障看來(lái)，則未必是一種效率的安排。

因?yàn)楣驹鰷p的相關(guān)資本都是屬于股東的。所以股東享有一切對(duì)公司所有財(cái)產(chǎn)的擁有權(quán)。如果該企業(yè)決定進(jìn)行減資的話，那么減資所余下來(lái)的相關(guān)金額還是按照原路退還，但是原路退還的方式基本上是按照股東的相關(guān)比例分配來(lái)進(jìn)行相關(guān)退還。

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