發布部門:廣東省政府發布文號:第一節設立程序第四十六條設立**股份有限公司（以下簡稱股份公司），須有５個以上發起人，其中特區方應占半數以上。發起人應簽訂設立股份公司合同，制作招股說明書，擬定股份公司章程。第四十七條發起人必須向市人民政府提交下列文件：（一）申請書；（二）發起人的資信證明；（三）可行性研究報告；（四）發起人簽訂的設立公司合同；（五）招股說明書；（六）發起人擬定的公司章程。第四十八條股份公司合同應包括下列內容：（一）法人發起人的名稱、住所及其法定代表人的姓名、國籍、職務和住所；（二）個人發起人的姓名、國籍、職務和住所；（三）公司的宗旨和經營范圍；（四）發行股票范圍、對象、辦法；（五）發行股份總額及每股的金額；（六）各發起人認繳首期股份的數額、形式和期限；（七）各發起人預支設立公司費用的數額；（八）發起人對創立公司的連帶責任；（九）發起人的發起期間的報酬；（十）創立公司的其他事宜；（十一）發起人簽名蓋章；（十二）簽訂合同的地點和時間。第四十九條招股說明書應包括下列內容：（一）一個公司名稱、地址、經營項目、規模等；（二）發行股份總額及每股的金額；（三）股票種類；（四）各種貨幣面值股票的數額；（五）股息和紅利的分配辦法；（六）股票的發行和轉讓辦法；（七）各發起人認繳股份數額；（八）法人發起人名稱、住所及其法定代表人姓名、國籍、職務和住所；（九）個人發起人的姓名、國籍、職務和住所；（十）公告辦法；（十一）其他事項；（十二）發起人簽名蓋章；（十三）日期。第五十條股份公司章程應包括下列內容：（一）名稱和地址；（二）宗旨、經營范圍和規模；（三）發行股份的總額、種類和每股金額；（四）首期征集的股款、種類和繳納期限；（五）發起人對首期發行股份的認繳責任；（六）發起人對設立公司費用的預付責任及公司成立后的償還辦法；（七）向公眾招募股份的種類和數額；（八）股息和紅利的分配辦法；（九）代理發行股票的金融機構和開戶銀行；（十）股東的權利和義務；（十一）股東會議的職權及召開辦法；（十二）經營決策和管理機構的設置、職權、辦事制度及高級管理人員的聘請方法；（十三）財務、會計、審計制度的原則；（十四）公告辦法；（十五）解散和清算；（十六）違反章程的責任；（十七）章程修改的程序；（十八）設立公司的其他事項；（十九）全體發起人監章。第五十一條股份公司依法經市工商局核準登記，即為公司成立。第五十二條股份公司首期征集的股份，不得少于發行股份總額的百分之二十五。發起人對首期征集股份的認購不得少于百分之二十五，余額可以公開招募。發起人對首期公開招募而沒有被公眾認購的股份，應負連帶責任。第五十三條發起人在首期股份全部認購后３０天內，召開公司的創立大會，并提前１５天書面通知全體認股人。第五十四條創立大會的任務和權限：（一）聽取并審查發起人關于設立公司的工作報告；（二）修改并通過公司章程；（三）選舉公司的董事。創立大會的表決權比照本條例第五十九條、第六十條、第六十一條的規定辦理。第二節組織機構第五十五條股東會議是股份公司的最高權力機構。股東會議分為常會和臨時會議。股份公司設董事會，董事會為公司的經營決策和執行機構。股東會議除本條例另有規定外，由董事會召集。第五十六條股東常會每年一次，一般應在第一季度召開。股東常會由董事會提前１５天書面通知全體股東。第五十七條股份公司有下列情形之一的，除本條例另有規定外，董事會可以召開股東臨時會議：（一）董事會認為必要時；（二）有占股份總額四分之一以上的股東提議時。臨時會議，應提前１５天書面通知全體股東。第五十八條股東會議行使下列職權：（一）聽取并審查董事會的工作報告；（二）聽取并審查公司生產經營計劃和財務預算、決算報告；（三）審查批準董事會提出的儲備基金、職工獎勵及福利基金、發展基金的提取比例和分配股息、紅利或彌補虧損方案；（四）選舉和罷免董事并確定其工資；（五）對公司的增資、發行債券、合并、轉讓、解散和清算等重大事項作出決議；（六）修改公司章程；（七）公司重整或公司自動清算時，任免重整人或清算人，確定清算人的報酬；（八）對公司其他重要事項作出決議。第五十九條股東會議進行表決時每股有一個表決權。股東可委托代理人行使其表決權，但必須出具授權委托書。第六十條股東會議作出普通決議，應占股份總額過半數的股東出席，并有出席股東表決權過半數的同意。第六十一條股東會議作出特別決議，應占股份總額三分之二以上的股東出席，并有出席股東表決權過半數的同意。須經股東會議作出特別決議的事項如下：（一）第五十八條第（五）、（六）項規定的事項；（二）聘請非股東人士擔任董事長；（三）公司章程規定需要特別決議的事項。第六十二條出席股東會議的股東所占股份總額，不足本條例規定的數額時，股東會議延期１５天召開，并通知未出席的股東出席。出席延期后召開的股東會議的股東所占股份總額，仍不足本條例規定數額時，視為達到規定數額。第六十三條股份公司應設股東會議記錄簿，記載每次會議時間、地點、出席股東人數、討論和決議的事項等。每次會議的記錄，均應由會議主持人簽字，并指定專人保管，在規定期限內，任何人不得銷毀。第六十四條股份公司的董事會設董事長一人，副董事長若干人。董事會董事由股東會議選舉或協商產生。董事長和副董事長由董事會選舉或協商產生。第六十五條董事會行使下列職權：（一）召集股東會議；（二）執行股東會議的決議；（三）聘請正、副總經理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級管理人員；（四）確定職工工資和制定職工獎懲辦法；（五）擬定公司的生產經營計劃、財務預算和決算、分配股息和紅利、增資、合并、轉讓等方案；（六）處理公司對外重大事務；（七）公司章程規定或股東會議授予的其他職權。第六十六條董事長為公司法定代表人，行使下列職權：（一）主持股東會議；（二）召集和主持董事會會議；（三）董事會會議閉會期間執行董事會職權。副董事長協助董事長工作。董事長因故不能履行職責時，可授權副董事長或其他董事代理。第六十七條股份公司的經營管理機構的設置比照本條例第十九條、第二十條、第二十一條的規定辦理。第六十八條股份公司的董事、總經理、副總經理有營私舞弊或失職行為，可以罷免、解聘，其行為對公司造成經濟損失的，應承擔法律責任。第三節股票第六十九條股票持有人為股份公司的股東。股東根據公司章程的規定，享受權利和承擔義務。股東對股份公司的責任，以其各自認繳的股份為限。第七十條股份公司首期發行股票的實收資本為該公司的注冊資本。第七十一條股份公司的股份每股金額均應一律。股票的面值可以用人民幣或其他貨幣表示。股票為記名式股票，可分為普通股票和特別股票。股票可以是單股股票，也可以是代表兩股以上的復股股票。第七十二條股票公司有下列情形之一，可以發行特別股：（一）普通股票發行有困難時；（二）公司發生經濟困難亟需資金時；（三）需要引進先進技術但缺乏資金時。第七十三條特別股可享受下列權利：（一）股息高于普通股；（二）分配股息和公司剩余財產的順序先于普通股。特別股享有的權利應在章程中規定。第七十四條股份公司有權在適當的時期，收回特別股。收回的條件和時間應在章程中規定。第七十五條股份公司的認股程序：（一）認股人領取并填寫入股登記表；（二）認股人將入股登記表及股款提交或郵寄給公司或公司委托發行股票的金融機構；（三）公司交付或郵寄股票；（四）公司辦理股東登記。第七十六條股份公司應自市人民政府發給批準書之日起，６０天內制備股票、入股登記表、股東登記冊和股票轉移登記表。第七十七條股票應記載下列事項：（一）編號；（二）公司的名稱；（三）持有人姓名或名稱、住所；（四）所屬種類、代表的股數、金額和幣別；（五）公司蓋章和董事長簽名；（六）發行日期。第七十八條入股登記表應記載下列事項：（一）公司名稱；（二）認購人姓名或名稱、住所；（三）認購股票種類、股數、金額和幣別；（四）繳納股款方式和日期；（五）認股人或法定代表人簽名蓋章。第七十九條股東登記冊應記載下列事項：（一）股東姓名或名稱、住所；（二）股東持有股票的種類、股數、金額和幣別；（三）股票的編號和取得股票的日期；（四）股票的轉移記錄；股東名冊存于公司本部，其副本報市工商局備案。第八十條股票轉移（含轉讓、贈與、繼承）登記表記載下列事項：（一）公司名稱；（二）轉讓人（贈與人、被繼承人）和受讓人（受贈人、繼承人）姓名或名稱、住所；（三）轉移股票的數額、金額和幣別；（四）股票號碼；（五）轉移日期及雙方當事人簽名蓋章。股票轉移應在公司辦理登記、過戶手續。第八十一條股份公司自召開股東會議通知發出之日起至該會閉幕之日止，停止辦理股票過戶登記和其他變更登記。第八十二條股票可轉讓、贈與、繼承或抵押，但自公司清算之日起不得辦理。股東不得退股。第八十三條發起人的股票，自公司建立后的一年內不得轉讓。董事轉讓股票，須經董事會批準。第八十四條兩人以上共同認購的股票，屬認購人共有，共同認股人負連帶交納股款的義務。股票共有人應推選一人為股東代表。未推選代表的，以股票所載姓名在前的共有人為股東代表。共有股票轉讓，須經全體共有人同意。股票共有人之一轉讓其份額，其他共有人有優先購買權。第八十五條股東的股票毀失，可向公司申請補發股票，并在《南方日報》和《深圳特區報》或《珠海特區報》或《汕頭特區報》上聲明作廢。公司對股東的申請核實無誤，應予補發，并辦理變更登記。第八十六條股份公司當年利潤，在彌補以前年度的虧損和繳納所得稅后，應按下列順序使用：（一）償還到期債務；（二）提取儲備基金、職工獎勵及福利基金、發展基金；（三）分配股息和紅利。當年沒有盈余的不得分配股息和紅利；但其儲備基金已達到資本總額的百分之五十以上，經股東會議決議，可以用儲備基金的二分之一分配股息和紅利。第八十七條股份公司以發行新股增加資本，須由股東會議作出特別決議。公司未收足已發行股票的全部股款之前，或連續２年虧損的，不得發行新股。但資金周轉期較長，并有周密的經營計劃和確有盈利能力的不在此限。第八十八條股份公司申請招募新股，須向市人民政府提交下列文件：（一）招募新股申請書；（二）股東會議的特別決議；（三）修改后的章程。第八十九條招募新股須在股款繳足后３０天內，持市人民政府的批準書和修改后的章程，向市工商局辦理變更登記。第四節債券第九十條股份公司發行債券，須經股東會議作出決議，并報市人民政府批準。債券應為記名式，其面值可用人民幣或其他貨幣表示。第九十一條債券發行總額不得超過公司現有資產總額扣除債務后的余額。第九十二條股份公司已發行的債券未募足前，不得發行新債券。公司為償還舊債而發行債券所募集的款項，須用于清償舊債。第九十三條股份公司發行債券，須制作發行債券說明書。說明書應寫明下列主要內容：（一）公司名稱和住所；（二）債券發行總額，每張債券的金額和種類；（三）幣別；（四）債券的利率，還本付息的辦法和期限；（五）發行債券的用途；（六）發行債券代理金融機構的名稱和住所；（七）公司實收資本的總額；（八）公司現有資產總額扣除全部債務后的余額；（九）發行債券的其他事宜。第九十四條股份公司申請發行債券，須向市人民政府提交下列文件：（一）發行債券申請書；（二）股東會議發行債券決議；（三）發行債券說明書。市人民政府自接到前款報批文件后３０天內給予批復。第九十五條經市人民政府批準后，股份公司應制作債券、認購債券登記表、債權人登記冊、債券轉移登記表。債券、債權人登記冊、債券轉移登記表所記載的事項，分別比照本條例第七十七條、第七十九條和第八十條的規定辦理。第九十六條債券認購人應按規定的辦法和期限認購債券，其程序比照本條例第七十五條的規定辦理。第九十七條債券共有人之間的權利和義務，比照本條例第八十四條的規定辦理。第九十八條股份公司債券的轉讓、贈與、繼承和抵押，比照本條例第八十條第二款、第八十二條第一款和第八十四條第三款的規定辦理。第九十九條債權人債券毀失后的補發，比照本條例第八十五條的規定辦理。第一百條股份公司發行新股票時，債權人可用該公司債券轉換股票，但須放棄未到期的債券利息，并征得該公司同意。第五節財務會計第一百零一條股份公司董事會應在股東常會召開前３０天編制下列財務會計資料：（一）年度決算和預算報告；（二）資產負債表；（三）損益計算表；（四）財產目錄表；（五）儲備基金、職工獎勵及福利基金、發展基金的提取方案；（六）分配股息和紅利或彌補虧損方案。前款所列的決算報告書、資產負債表和損益計算書，須經中國注冊的會計師驗證和出具證明。第一百零二條董事會應將前條所列財務會計資料在股東常會召開前置于公司總部，供股東查閱；在股東常會召開時提交會議通過。第一百零三條股份公司的統計報表、會計報表的報送，比照本條例第三十二條和第三十三條的規定辦理。第一百零四條股份有限公司的審計師，負責審查、稽核公司財務收支和會計帳目，向董事會提出報告。第一百零五條股份公司儲備基金除用于彌補公司虧損外，經股東會議特別決議，也可用于公司增加資本，并按股東原有股份的比例分配新股份。