發布部門:云南省昆明市人民政府發布文號:昆政發［1989］28號企業股份制是社會化商品經濟的一種企業組織形式，是商品經濟發展到一定階段的產物。為了進一步深化經濟體制改革，促進所有權與經營權的分離，理順企業財產所有權關系，增強企業活力和凝聚力，形成企業自我約束機制，促進生產力的發展，現對在我市全民所有制企業推行股份制提出如下試行辦法。一、試行股份制的原則1、試行股份制的企業必須堅持以公有制為主體，保證國有資產的完善和增值，堅持職工的主人翁地位，遵守國家的政策法令，維護社會主義商品經濟秩序，依法經營，照章納稅。2、試行股份制的企業要堅持“自愿入股、股權平等、按股分紅、共擔風險”的原則。3、我市全民所有制企業經批準可試行股份制，橫向聯合的企業群體、企業集團應積極推行股份制。允許企業結合自己的實際，探索實行不同形式的股份制。4、企業試行股份制以后，企業職工所有制身份不變；企業原計劃、物資、資金等渠道原則上暫時不變；企業原隸屬關系可以保持不變，也可以歸口行業管理或成為“無上級企業”。5、試行股份制的企業必須自主經營、自負盈虧、獨立核算。6、已經實行承包、租賃的企業，可以同時試行股份制。要做好租賃承包制與股份制的銜接。二、股份制企業的組建審批程序1、企業試行股份制，應向主管部門或市經委提出申請，由市經委、市體改委、市財政局等單位審批后試行。2、試行股份制企業，可根據自己實際，組成有限責任公司或股份有限公司。有限責任公司由出資人各方共同出資入股，股東認股繳款后獲得股份憑證，并以所認繳的出資額對公司承擔經濟責任。公司不得公開發行股票，股東的股份憑證不上市交易。股份制有限公司全部注冊資本分為等額股份，以股票形式公開發行。股東以其所認股份對公司承擔經濟責任。公司股票經有關部門批準后，可以進入證券市場公開交易。3、申請試行股份制的企業應成立股份化籌備工作機構，以本企業領導人和職工代表為主，同時吸收準備參股的企業、事業單位法人代表和個人代表參加，企業股份化籌備工作機構負責擬定企業章程、認股和招股章程。4、試行股份制企業經審批后，應向工商行政管理等有關部門辦理登記注冊手續。企業在辦理登記注冊手續時應提供下列文件：(1)企業章程；(2)股東名簿；(3)資產種類，數量和價格表冊；(4)金融機構的驗資信用證明。其中企業章程應經公證機關公證，并送當地法院備案。5、企業的實際資產，無論其最終所有權歸屬如何，只要企業取得法人地位，便在法律上成為獨立的法人財產，企業擁有法人所有權及相應的權利與義務。三、股份制企業的資產劃分及其關系1、試行股份制的企業，可按不同投資主體設置三種股權，即國有股、企業、事業單位法人股和個人股。其股權分別為國家、企業、事業單位法人和個人所有。2、股份所有者即為股東。股東是企業的共同所有者。股東不得退股，但可以買賣、轉讓所持股票。股票的買賣、轉讓必須在人民銀行指定的證券交易機構中進行。3、試行股份制的企業，應在本企業清產核資的基礎上劃股，以明確界定國有股、企業、事業單位法人股和個人股的比例和數量，明確各種股份的所有者。在劃股時，對企業的技術、商標、名牌、信譽等無形資產的價值及土地的使用價值、級差地租收益等都應一并考慮。4、試行股份制企業的清產核資工作，由市經委、市財政局、稅務局、人民銀行及有關開戶銀行等有關部門與企業共同組成清產核資機構，對企業資產進行估評和劃資折股，劃資折股以清理后企業現有全部資產凈值為依據進行。5、對全民所有制企業暫按如下規定劃資折股：(1)一九七九年十二月三十一日前企業的全部固定資產凈值和國撥流動資金屬國有股。(2)一九八0年一月一日起，國家專項技術撥款、基建撥款所形成的固定資產凈值屬國有股。上繳國家利潤后企業留利部分屬企業法人股。(3)一九八0年一月一日起，由專項借款、基建借款所形成的固定資產凈值，按當年核定的上繳利潤和企業留利劃分，相應上繳部分屬國有股，相應留利部分屬企業法人股。(4)一九八一年元月一日起，企業各年度固定資產折舊形成的固定資產帳面余值，按上一年度國有股與企業法人股的比例作出相應的劃分。(5)一九八0年固定資產折舊形成的固定資產凈值屬國有股。(6)一九八0年一月一日起，各年度國撥流動資金屬國有股，由企業留利形成的流動資金屬企業法人股。(7)企業中的無主資產劃歸國有股。6、對企業留用資金，可按下述三種辦法處理：(1)生產發展基金劃歸國有股，職工獎勵基金和福利基金設置“職工共有股”，其股權由職工代表大會行使。(2)設置“本企業股”，其終極所有權歸國家。(3)轉入新的股份制企業，作為公積金，公益金和獎勵基金。四、試行股份制企業的分配制度1、試行股份制企業在分配制度上必須兼顧國家、企業、個人三者的利益，并堅持收益與風險對稱，按股承擔資產經營益損的原則。2、在目前稅利并存的情況下，試行股份制企業在分配上應按“先繳、后留、再分”的程序進行分配。即先繳納所得稅和國家規定的其它稅費，然后在剩余部分中提留生產發展基金(公積金)、職工福利基金與獎勵基金(公益金)、后備基金，最后按股分紅。生產發展基金投入生產后，相應增加有關股的股值。3、試行股份制的企業，實行稅利分流、稅后還貸，所得稅稅率及交納辦法，按財政部制定的新的統一納稅辦法執行。4、企業稅后留利各種基金的分配比例，由試行股份制企業參照國家有關政策自主決定，并應在企業章程中明確規定，報市經委、市財政局備案。5、各股東的股利，按照先分后稅、不要重復征稅的精神，在經企業所在地稅務部門核定后，由股東向所在地稅務部門繳納所得稅。有的也可實行“先稅后分”的辦法。6、國有股、企業、事業單位法人股只分紅不計息。企業試行股份制期間，國有股分得的紅利留給企業使用，并相應增加國有股股值。7、個人股可以只分紅不計息，也可以在一定時期內實行息紅并存的分配辦法。實行個人股計息分紅的，股息率不得超過同期定期儲蓄存款利率，息紅之和一般不得超過企業資產利潤率或不得超過股本的25％；超過部份可作為增加額計入個人股本。8、個人股計息的，實行約定股息率，股息每年支付一次，在決算后進行。9、試行股份制企業的紅利按股平均分配，每年在決算后支付一次。紅利分配形式可以是現金，也可以是股份，即以發行新股的方式分配。10、個人股東獲得的紅利超過個人收入調節稅起征點的，應依法交納個人收入調節稅，由企業(公司)代為扣交。若將個人紅利作為再投資，可免征個人收入調節稅。11、試行股份制企業實行工資總額與經濟效益掛鉤。對企業職工的工資、獎金的分配形式、標準和辦法等由企業自主決定，同時上報主管部門備案。12、股份制企業經營者的收入由董事會決定，在企業利潤中支付，按月提取，年終結算。13、股份制企業可以從利潤中提留少量特別基金，用于對本企業生產經營活動作出特殊貢獻的經營管理者、生產者，其額度由企業自定。14、股份制企業可按國家有關規定提取一定的廠長(經理)基金。15、股份制企業應按國家有關規定交納有關的社會統籌金。五、試行股份制企業的組織制度與管理體制1、股份制企業堅持“自由平等的生產者的聯合體”與“兩權分離”的原則，建立自己的產權組織和經營者組織，確立管理體制。2、股東會議(包括股東大會和股東代表大會)是股份企業的產權組織，由股東或股東代表組成。國有股代表由國家持股部門委派。企業、事業法人股代表由出資者選派。個人股代表原則上從持股份額前列的名次中產生，其比例由企業自定。股東會議是股份企業的產權組織和最高權力機構。其職權主要是：確定企業主業方向；審定企業長期發展規劃；選舉和任免董事；對企業的分立、合并、歇業、解散、破產等重大事項做出最終決定。今后，逐步創造條件，最終實現政企分開。股東會議一般每年召開一次，每屆代表任期三至五年，可連選連任。股東會議表決權每股一票，可累積投票，以保護少數派股東的利益。3、董事會是企業的經營組織，由資產所有者代表、經理人員和工會代表三方人員組成。它是股東會議的常設機構和執行機關。董事會由董事長負責。董事長由董事會選舉，原則上從代表持股最多的董事中產生。董事會人數應為單數，一般不得少于三人，各方代表比例企業自定。董事任期由企業自定。企業可視本身實際設常務董事。董事會的主要職權是：執行股東會議的決議；制定中短期發展計劃；任免或聘請廠長(經理)；審議廠長(經理)的任期目標和各項年度報告。董事會可設立專門委員會。董事會一般每半年召開一次會議。三分之一以上的董事可提出動議召開臨時會。董事會表決不得委托投票。4、監事會是企業的監督組織，監督企業的經營業務和分配等問題，按照國家法律、法規、政策辦好企業，5、在董事會民主決策的基礎上，實行廠長(經理)負責制，廠長(經理)對董事會全面負責，并全權負責企業的日常經營決策和生產經營活動，是企業的法人代表，并可授權所屬單位負責人為法人代表委托代理人。廠長(經理)實行任期制，可連選連任。廠長(經理)要根據法律和企業章程，定期公布企業經營狀況和資產負債情況，接受董事會和股東、社會的監督。6、股份制企業實行獨立核算，自負盈虧，建立以資金分帳制為基礎和主要內容的財務制度。7、試行股份制企業應接受財政、稅務、銀行、審計、物價、工商行政、統計等部門的管理和監督。8、股份制企業應遵守國家現行科技政策、技術與質量標準，組織生產經營，改進工藝，提高產品質量和服務水平。9、股份制企業必須貫徹執行黨和國家的方針政策，遵守有關的法律法規，完成國家指令性計劃。10、試行股份制企業的黨組織和其他群眾團體組織的地位和作用，依照黨和國家有關現行政策規定執行。六、關于股票管理1、試行股份制的企業原則上都應按照股權性質分別發行正式記名股票和無記名股票。國家、法人、公民個人都可以成為股東；但黨政機關干部不能認購股票。2、股票發行分公開發行與非公開發行兩種形式。公開發行必須委托由中國人民銀行認可的金融機構代理；非公開發行可以自行辦理，也可以委托由人民銀行認可的金融機構代理。但無論是向社會公開發行股票還是向內部職工發行股票，都必須經中國人民銀行昆明分行批準，股票可先滿足本企業職工的認購，然后向社會招股。3、股份制企業增加或減少股票總額，應由董事會提出，并經股東大會三分之二以上股東同意。4、企業通過發行股票籌集資金，擴大生產規模，須納入固定資產投資計劃。國有資產折股出售的收入，按企業隸屬關系，暫交由同級財政部門統一管理。5、股份制企業可以根據需要發行多種股票，以滿足各種發行者和投資者的需求。6、試行股份制的企業是否發行優先股，由企業決定，優先股實行約定股息。非個人認購的優先股只在企業盈利時支付股息。7、股東認股后，不得退股。股票可以繼承、饋增和抵押。可以在證券交易機構公開交易，同時應接受有關部門的監督管理。七、股份制企業解散的清算程序和破產1、試行股份制企業有下列情形之一時，即予解散：(1)股東代表大會決定解散；(2)因嚴重違反國家法律、法規，危害社會公共利益，經人民法院命令或裁定解散；(3)發生了企業章程規定的其它解散事由；(4)因其它不可抗拒的意外情況使企業無法繼續生存。企業宣告解散后，必須進行清算。清算包括以下內容：(1)結束企業未了業務；(2)收取本企業債權；(3)清償本企業債務；(4)分配剩余財產。企業解散清算人由企業章程規定，或由股東大會選出，負責清算工作。清算工作中必須編制企業資產負債及財產目錄表、清算報告書及有關財務薄冊。清算工作結束，應將清算結果報股東大會審定，同時向工商行政管理部門辦理歇業登記，宣告解散。2、試行股份制企業如破產，按《中華人民共和國企業破產法(試行)》有關規定處理。八、各有關部門應積極創造條件，支持企業試行股份制的工作。市經委、體改委、市財政局、稅務局、人民銀行、工商銀行、工商行政管理局應加強協作，積極組織實施，同時開展調查研究，及時總結經驗，以逐步完善企業股份制的有關政策規定。昆明市體改委昆明市經委人行昆明市分行昆明市財政局一九八九年一月二十日