我國《公司法》第七十四條規定，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

(1)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的;(2)公司合并、分立、轉讓主要財產的;(3)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

《公司法》第七十四條的回購是法定回購情形，學術界稱為“異議股東股權回購請求權”，在特定交易中，法律賦予對該交易有異議的股東請求公司以公平價格回購其股權的權利。另一種是約定回購如經全體股東會決議通過公司中的一名股東退出公司，公司回購后進行減資，也就是俗稱退股?；蚬净刭弳T工持股或投資人與目標公司對賭等情形下的約定回購。與異議股東股權回購和解散之訴回購不同，公司減資是一種主動回購。本文討論的重點是有限公司以股東會決議回購股東股權的法律問題。首先，《公司法》并未禁止有限責任公司與股東達成股權回購的約定。約定可以是公司章程約定，也可是協議約定，股東會決議其實質股東與公司約定的特殊形式。股東會通過公司回購部分股東的股權依法減資的股東會決議未違反公司章程和法律、法規的規定應尊重公司意思自治。公司的回購和減資履行法定程序且未侵害其他股東和債權人利益的減資行為有效。其次，人民法院的司法解釋以及審判會議紀要持支持觀點，如《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定(二)》第五條規定，人民法院審理解散公司訴訟案件，應當注重調解。當事人協商同意由公司或者股東收購股份，或者以減資等方式使公司存續，且不違反法律、行政法規強制性規定的，人民法院應予支持。2019年《全國法院民商事審判工作和會議紀要》中對股東與公司對賭的效力和履行體現了審判理念的開放態度，樹立請求權基礎、邏輯和價值相一致的審判思維，再者，相關司法判例同樣持支持觀點。如2015年12月，在楊玉泉、山東鴻源水產有限公司請求公司收購股份糾紛申訴案件中，最高院認定有限責任公司可以與股東約定《公司法》第七十四條規定之外的其他回購情形。2018年，在宋文軍訴西安市大華餐飲有限公司股東資格確認糾紛案中，最高院認定有限公司通過章程約定的條款和條件回購股東股權的，應屬有效。沛縣舜天房地產開發有限公司與葉宇文股權轉讓糾紛申請再審案中，最高院認為，對回購股權，舜天公司可以轉讓該股權，也可以將該股權通過減資程序注銷。

履行法定程序減少公司資本，也正是公司法所允許的，不能當然地將該等情形視為違法。否定約定回購權的主要理由是在注銷股份的情況下，公司將減少資本，可能減損公司的償債能力，股權回購損害了公司及債權人利益，構成濫用股東地位從而違反公司法強制性規定，應屬無效?！豆痉ā芬幎ü蓶|不得抽逃出資，但并不禁止股東在公司成立后以合法方式退出公司，包括以公司回購股權形式退出公司，公司回購股權后，應履行公司法要求的減資程序，并賦予股權回購程序上的合法性，不構成損害債權人利益的行為，與公司資本維持原則也無沖突。公司成立本身系股東意思表示一致的結果，公司存在的意義不在于將股東困于公司中不得脫身，而在于謀求股東利益最大化，股東因自身原因不能正常行使股東權利時，股東與公司達成公司回購股權協議，既符合有限責任公司封閉性和人合性特點，又可打破公司僵局、避免公司解散的最壞結局，使得公司、股東、公司債權人利益得到平等保護。經營過程中履行正常的減資程序，公司自然可按照目前的規定，回購股東股權。