上市公司并購的規(guī)則：

1、資產(chǎn)收購

資產(chǎn)收購指收購公司購買目標(biāo)公司的全部或者主要資產(chǎn)。收購方一般要承擔(dān)目標(biāo)公司的原有債權(quán)債務(wù)及法律風(fēng)險(xiǎn)。資產(chǎn)收購所需要的行政審批相對(duì)較少，但資產(chǎn)過戶交割手續(xù)、稅務(wù)處置較為復(fù)雜。

資產(chǎn)收購可以分為重大資產(chǎn)收購與非重大資產(chǎn)收購。上市公司重大資產(chǎn)收購是指購買、出售、置換入公司資產(chǎn)凈額、資產(chǎn)總額或主營業(yè)務(wù)占上市公司凈資產(chǎn)、總資產(chǎn)或主營業(yè)收入的50%以上的交易。重大資產(chǎn)收購需要董事會(huì)、股東大會(huì)審批，股東大會(huì)的決議文本應(yīng)該報(bào)中國證監(jiān)會(huì)及上市公司所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)審核，同時(shí)向證交所報(bào)告，并公告產(chǎn)權(quán)變動(dòng)信息。資產(chǎn)收購超過70%的，還需要證監(jiān)會(huì)股票發(fā)行審核委員會(huì)審核。非重大資產(chǎn)收購不需要證監(jiān)會(huì)的審批，一般只需要董事會(huì)和股東大會(huì)的審批。

2、股權(quán)收購

上市公司的并購?fù)ǔ？砂垂蓹?quán)收購的方式進(jìn)行。按中國法律規(guī)定，股權(quán)收購至少要遵循如下幾個(gè)基本規(guī)則：

(1)股票交易必須在依法設(shè)立的證券交易所內(nèi)進(jìn)行。

(2)發(fā)起人持有的本公司股票，自公司成立之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股票，并在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

(3)通過證券交易所的證券交易，投資者購買一個(gè)上市公司已發(fā)行的股票的百分之五之后，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起三日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所作出書面報(bào)告，通知該上市公司，并予以公告;在上述規(guī)定的期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。投資者持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股票的百分之五后，通過證券交易所的證券交易，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少百分之五，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行報(bào)告和公告。在報(bào)告期限內(nèi)和作出報(bào)告、公告后二日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

(4)除了外國和香港、澳門、臺(tái)灣地區(qū)的個(gè)人持有的公司發(fā)行的人民幣特種股(B股)和在境外發(fā)行的股票外，任何個(gè)人不得持有一個(gè)上市公司千分之五以上的發(fā)行在外的普通股。

股權(quán)并購又可以通過購買已發(fā)行股票與發(fā)行新股兩種方式進(jìn)行，前者是通過收購目標(biāo)公司現(xiàn)有股權(quán)的方式獲得對(duì)目標(biāo)公司的控制，后者是通過擴(kuò)大目標(biāo)公司總資本，并使得收購公司獲得目標(biāo)公司的控股地位，從而獲得對(duì)目標(biāo)公司的控制。

3、通過發(fā)行新股方式進(jìn)行公司并購

通過發(fā)行新股方式進(jìn)行公司并購的，一般采取目標(biāo)公司向收購公司定向增發(fā)新股的方式進(jìn)行。為此目標(biāo)公司必須符合以下發(fā)行新股條件：前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔一年以上;公司在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利;公司在最近三年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載;公司預(yù)期利潤率可達(dá)同期銀行存款利率。

發(fā)售新股要經(jīng)過如下的程序;股東大會(huì)就新股種類及數(shù)額、新股發(fā)行價(jià)格、新股發(fā)行的起止日期、向原有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額等事項(xiàng)作出決議;證券承銷商與公司董事會(huì)就新股發(fā)行方案達(dá)成一致后，向證監(jiān)會(huì)推薦;董事會(huì)向證監(jiān)會(huì)或省級(jí)政府申請(qǐng)批準(zhǔn);發(fā)行新股的申請(qǐng)獲得批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)公告招股說明書;公司發(fā)行新股募足股款后，必須向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記，并公告。

4、通過購買已發(fā)行股票方式進(jìn)行公司并購

通過購買已發(fā)行股票方式進(jìn)行公司并購的，自取得目標(biāo)公司的控制權(quán)之日起，收購人六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所持有的被收購的上市公司的股票。通過要約收購或者協(xié)議收購方式取得被收購公司股票并將該公司撤銷的，屬于公司合并，被撤銷公司的原有股票，由收購人依法更換。收購上市公司的行為結(jié)束后，收購人應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)將收購情況報(bào)告國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所，并予公告。

5、協(xié)議收購與要約收購上市公司

定向收購上市公司一般采取協(xié)議收購方式，收購人應(yīng)當(dāng)在達(dá)成收購協(xié)議的次日向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送上市公司收購報(bào)告書，同時(shí)抄報(bào)上市公司所在地的中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)，抄送證券交易所，并對(duì)上市公司收購報(bào)告書做出摘要提示性公告。中國證監(jiān)會(huì)在收到上市公司收購報(bào)告書后十五日內(nèi)未提出異議的，收購人可以公告上市公司收購報(bào)告書，履行收購協(xié)議。

要約收購僅適用于對(duì)上市公司公眾股的收購。在收購人持有、控制一個(gè)上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的百分之三十時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生的次日向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送上市公司收購報(bào)告書，同時(shí)抄報(bào)上市公司所在地的中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)，抄送證券交易所，通知被收購公司，并做出公告。未按照規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)的，收購人不得再增持股份或者增加控制。在持有、控制一個(gè)上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的百分之三十之后，收購人再增持股份或者增加控制的，應(yīng)當(dāng)以要約收購方式向該公司的所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約——除非收購人的豁免申請(qǐng)被證監(jiān)會(huì)同意。要約期限為30-60日，要約不得撤回，經(jīng)過證監(jiān)會(huì)的審批后，可以更改。收購人在其收購要約期限內(nèi)，不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買賣被收購公司的股票。

收購要約的期限屆滿，收購人持有的被收購公司的股份數(shù)達(dá)到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的百分之七十五以上的，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)在證券交易所終止上市交易。收購要約的期限屆滿，收購人持有的被收購公司的股份數(shù)達(dá)到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的百分之九十以上的，其余仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應(yīng)當(dāng)收購-——是否出售其持有的股票的選擇權(quán)歸于仍然持有該公司股票的小股東，只要這些小股東行使選擇權(quán)，持有該公司90%以上股票的大股東就有義務(wù)按照要約收購的條件收購。無論《證券法》還是《上市公司收購管理辦法》都沒有規(guī)定小股東行使選擇權(quán)的期限，但是，按照一般的商業(yè)原則，小股東的選擇權(quán)的行使期間不可能是無限的，如果在合理的期限內(nèi)小股東不行使選擇權(quán)，則該權(quán)利可能會(huì)喪失。