公司合并合同是指合并雙方就合并條件及合并程序達成的合意。合并合同是公司合并的基礎和依據在公司合并中具有至關重要的作用。

(一)合并合同的主要條款

合并合同的主要條款應當包括：

①合并各方當事人。既包括合同的主體――訂立合并合同、參加公司合并的各方公司，還包括合并后存續的公司或新設的公司。合并合同中要寫明這些公司的名稱及住所等。

②合并的方式。合同中合并的方式，應當是按法律形態進行的具有法律意義的分類形式，即吸收合并或新設合并。

③合并的對價。合并對價即合并中存續公司或新設公司為取得消失公司財產而支付的對價。合并對價的基本形式有兩種――股票和現金形式。

④合并各方的資產、債權債務狀況。合并各方的資產、債權債務狀況是決定合并價格的基本要素，對合并價格的科學確定，對合并是否成功具有重要意義。因此，合同中應對此做出明確的記載。

⑤職工安置辦法。由于合并中存續公司的職工利益受到合并影響的程度要小得多，所以職工安置辦法條款只適用因合并而消失的公司。

(二)合并合同的普通條款

為了使合同內容更加完善可行，為合并的進行提供更具體的依據和指導，筆者認為應規定以下普通條款：

①合并后的公司章程。在股票對價形式的吸收合并中，存續公司要增發新股、增加資本，進而引起公司章程的變更。此時，可規定公司章程的修改條款。在新設合并中，則要對新設公司章程的主要內容做出規定。

②存續公司的新增股份、新設公司的股份情況。吸收合并中，存續公司若增發新股，則可在合同中規定增發的數量、每股金額、股份種類等。在新設合并中，可在合同中對新公司預發行的股份總數、每股金額、股份種類等做出規定。

③資本和公積金。公司合并中，往往會發生資本和公積金變化，因此合并合同中可以對其做出規定。

④公司董事的事項。因公司合并給公司董事帶來了重大變化，可能也涉及章程中關于董事條款的變化，因此，合同中應對董事的規定包括董事的選任、報酬等問題。

⑤公司職員事項。因合并往往會帶來公司職工勞動關系的變動。為了妥善處理這一問題，明確相關各方的權利義務，應就職工的勞動關系及解除勞動關系的手續和經濟補償金做出約定。

⑥財產的交接與交接前財產的管理。合并合同應對財產交換的方式、時間、地點及財產保管進行規定。

⑦合并程序及合并日期。合并合同可以對合并程序履行主體、方式、時間等進行規定，以便合并程序有效進行。

⑧合并合同的變更、解除。合同中應對合同內容的變更、解除做出規定，包括變更、解除的條件、程序等。此外，合同中還應對違約責任做出約定，明確違約應承擔的法律后果，以利于合同的履行，還應對合同爭議的解決做出規定，明確一旦發生爭議通過法院或者仲裁解決。