要收購(gòu)另一家公司需要怎么樣的程序以后才是合法的呢？法律對(duì)于公司收購(gòu)有什么特殊的規(guī)定嗎？小編將在下文中為您詳細(xì)介紹。

有限公司收購(gòu)基本程序

　　1、 收購(gòu)方與目標(biāo)公司或其股東進(jìn)行洽談，初步了解情況，進(jìn)而達(dá)成收購(gòu)意向，簽訂收購(gòu)意向書(shū)。

　　2、 收購(gòu)方在目標(biāo)公司的協(xié)助下對(duì)目標(biāo)公司的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行清理，進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，對(duì)目標(biāo)公司的管理構(gòu)架進(jìn)行詳盡調(diào)查,對(duì)職工情況進(jìn)行造冊(cè)統(tǒng)計(jì)。

　　3、 由收購(gòu)雙方及目標(biāo)公司組成工作小組，草擬并通過(guò)收購(gòu)實(shí)施預(yù)案。如涉及資產(chǎn)收購(gòu)或債權(quán)收購(gòu)的，律師應(yīng)當(dāng)提示委托人，根據(jù)收購(gòu)項(xiàng)目開(kāi)展的實(shí)際需要工作小組成員中可以有債權(quán)人代表。

　　4、 在資產(chǎn)收購(gòu)或債權(quán)收購(gòu)中，可以由債權(quán)人與被收購(gòu)方達(dá)成債務(wù)重組協(xié)議，約定收購(gòu)后的債務(wù)償還事宜。

　　5、 收購(gòu)雙方正式談判，協(xié)商簽訂收購(gòu)合同。

　　6、 雙方根據(jù)公司章程或公司法及相關(guān)配套法規(guī)的規(guī)定，履行各自內(nèi)部關(guān)于收購(gòu)事宜的審批程序。

　　7、 雙方根據(jù)法律、法規(guī)的要求，將收購(gòu)合同交有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)或備案。

　　8、 收購(gòu)合同生效后，雙方按照合同約定履行股權(quán)變更登記、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，涉及債權(quán)收購(gòu)的，依法履行對(duì)債務(wù)人的通知義務(wù)，并依法辦理包括股東變更登記。

　　7股權(quán)收購(gòu)中的律師實(shí)務(wù)律師在有限責(zé)任公司股權(quán)收購(gòu)中的作用，可概括為“一個(gè)設(shè)計(jì)、二個(gè)審查、三個(gè)參與”。

　　(一)設(shè)計(jì)轉(zhuǎn)讓方式

　　股權(quán)收購(gòu)作為一種新的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方式，企業(yè)決策若難以搞清，在股權(quán)收購(gòu)的概念上模糊不清，這就需要我們律師認(rèn)真分析股權(quán)收購(gòu)雙方的企業(yè)現(xiàn)狀，出讓主體和轉(zhuǎn)讓意圖，幫助企業(yè)決策者作出正確的選擇。

　　如：合資公司外方股東退出時(shí)的方案設(shè)計(jì)：股權(quán)收購(gòu)還是清算?

　　管理層收購(gòu)時(shí)的股東設(shè)置：持股公司進(jìn)行收購(gòu)還是個(gè)人直接進(jìn)行收購(gòu)?

　　(二)審查目標(biāo)公司主體資格

　　在進(jìn)行股權(quán)收購(gòu)時(shí)，對(duì)股權(quán)所投入的目標(biāo)公司的主體資格進(jìn)行審查的法律意義，在于準(zhǔn)確地確認(rèn)：

　　目標(biāo)公司的設(shè)立、存續(xù)、經(jīng)營(yíng)管理的合法性等;

　　目標(biāo)公司的性質(zhì)是什么，比如國(guó)有企業(yè)、外商投資企業(yè)、無(wú)限責(zé)任公司、上市公司、特種行業(yè)(行業(yè)準(zhǔn)入限制或者外資準(zhǔn)入限制)等等;

　　股權(quán)的合法性和股權(quán)的所有權(quán)人，即誰(shuí)合法擁有目標(biāo)公司的股權(quán)，誰(shuí)具有法定主體資格進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。比如出現(xiàn)登記股東與實(shí)際股東不一致的問(wèn)題、注冊(cè)資本真實(shí)投入問(wèn)題。

　　(三)審查有關(guān)文件和財(cái)產(chǎn)

　　1、審查有關(guān)文件

　　審查有關(guān)文件是十分重要的環(huán)節(jié)，審查有關(guān)文件的主要目的是為了確認(rèn)有關(guān)文件的真實(shí)性，以便在今后的合同履行中不出現(xiàn)問(wèn)題。

　　審查法律法規(guī)對(duì)股權(quán)收購(gòu)的禁止性、限制性規(guī)定;

　　審查目標(biāo)公司章程對(duì)股權(quán)收購(gòu)(股權(quán)轉(zhuǎn)讓)的限制、程序性規(guī)定等;

　　審查被收購(gòu)方(股權(quán)出讓方)的公司章程，其中關(guān)于議事權(quán)限等的規(guī)定。

　　2、審查有關(guān)財(cái)產(chǎn)

　　(1)對(duì)有形資產(chǎn)的審查，產(chǎn)權(quán)、糾紛、抵押、查封等。

　　(2)對(duì)無(wú)形資產(chǎn)的審查。同上。

　　(3)對(duì)目標(biāo)公司全部債權(quán)債務(wù)進(jìn)行審查，包括：到期的債權(quán)有哪些，到期的債務(wù)有那些，是否已過(guò)訴訟時(shí)效，有無(wú)追償?shù)目赡?然后編制債權(quán)債務(wù)清單，對(duì)有糾紛的債權(quán)債務(wù)個(gè)案，應(yīng)分析案情并出具法律意見(jiàn)書(shū)?？梢越柚跁?huì)計(jì)師的工作基礎(chǔ)。

　　(4)審查目標(biāo)公司的其他各個(gè)方面，進(jìn)行詳細(xì)的盡職調(diào)查。

　　(5)對(duì)外發(fā)表公告通知債權(quán)人，防止目標(biāo)公司可能存在的或有債務(wù)導(dǎo)致受讓方在受讓后承擔(dān)不必要的債務(wù)。[1]

　　(四)參與資產(chǎn)評(píng)估

　　資產(chǎn)評(píng)估有時(shí)是必需的，比如國(guó)有企業(yè)股權(quán)收購(gòu)時(shí)。

　　股權(quán)收購(gòu)的交易價(jià)格十分重要，選擇好的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)事關(guān)重大，律師參與轉(zhuǎn)讓公司的資產(chǎn)評(píng)估時(shí)，要嚴(yán)格把握四個(gè)標(biāo)準(zhǔn)：

　　1、評(píng)估機(jī)構(gòu)的主體資格是否合格，也就是轉(zhuǎn)讓主體的資產(chǎn)由該評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估是否合法。1991年國(guó)務(wù)院發(fā)布的國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估管理辦法和有關(guān)實(shí)施細(xì)則規(guī)定，資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)必須具有省級(jí)以上人民政府頒發(fā)的許可證，才有資格從事評(píng)估事物，對(duì)集體企業(yè)和三資企業(yè)同樣必須遵守這一規(guī)定。

　　2、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)的評(píng)估能力。股權(quán)收購(gòu)過(guò)程中，涉及的企業(yè)資產(chǎn)既有固定資產(chǎn)等有形資產(chǎn)，也有無(wú)形資產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)，又因公司的經(jīng)營(yíng)性質(zhì)不同，資產(chǎn)類型又有所不同，因此律師應(yīng)了解評(píng)估機(jī)構(gòu)是否有適合評(píng)估股權(quán)收購(gòu)公司資產(chǎn)的專家設(shè)備，尤其是對(duì)無(wú)形資產(chǎn)的評(píng)估，必須要有具備無(wú)形資產(chǎn)知識(shí)的專家參與。

　　3、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)的社會(huì)信譽(yù)。作為收購(gòu)方的代理律師，應(yīng)盡量主張由收購(gòu)方聘請(qǐng)?jiān)u估機(jī)構(gòu)。

　　4、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)的評(píng)估方法。評(píng)估采用的方法不同，產(chǎn)生的結(jié)果往往截然不同。目前常采用的評(píng)估方法有四種：清算價(jià)格法、現(xiàn)行市價(jià)法、收益現(xiàn)值法和重置成本法?，F(xiàn)行市價(jià)法也稱市場(chǎng)比較法，是指選擇市場(chǎng)近期相同或類似的資產(chǎn)作為參照物或價(jià)格標(biāo)準(zhǔn)，相互比較，據(jù)以確定評(píng)估資產(chǎn)價(jià)值的一種評(píng)估方法。重置成本法是按資產(chǎn)全部新價(jià)值的現(xiàn)行和重置成本，減去已使用年限的累積折扣額和無(wú)形損耗后確認(rèn)被評(píng)估資產(chǎn)的現(xiàn)行價(jià)值。

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