實(shí)踐中因?yàn)槠髽I(yè)吸收合并而導(dǎo)致一些企業(yè)變更、注銷的情形很多，那么企業(yè)吸收合并都有怎樣的程序呢？企業(yè)吸收合并后辦理變更、注銷又需要提交哪些資料文件呢？關(guān)于企業(yè)吸收合同有很多知識(shí)需要大家了解，下面我們一起看看相關(guān)介紹。

公司吸收合并基本程序如下：

1、擬合并的公司股東會(huì)分別做出合并決議;

2、合并各方分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

3、各方簽署《合并協(xié)議》，合并協(xié)議應(yīng)包括如下內(nèi)容：

(1)合并協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表人;

(2)合并后公司的名稱、住所、法定代表人;

(3)合并后公司的注冊(cè)資本。不存在投資和被投資關(guān)系的有限責(zé)任公司合并時(shí)，注冊(cè)資本為雙方注冊(cè)資本之和。存在投資關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)對(duì)投資形成的出資額進(jìn)行核減。

(4)合并形式;

(5)合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案;

(6)違約責(zé)任;

(7)解決爭(zhēng)議的方式;

(8)簽約日期、地點(diǎn);

(9)合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

4、自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人。

5、自作出決議之日起30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

6、調(diào)賬、報(bào)表合并等會(huì)計(jì)處理。

7、合并報(bào)表后實(shí)收資本的驗(yàn)證。

8、自作出決議之日起45日以后向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記。子公司申請(qǐng)注銷登記，集團(tuán)公司申請(qǐng)變更登記。

存續(xù)公司變更登記應(yīng)提交的材料和要求

(1)公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請(qǐng)書》(公司加蓋公章);

(2)《企業(yè)(公司)申請(qǐng)登記委托書》(公司加蓋公章)，應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)和被委托人的權(quán)限;

(3)各方股東會(huì)關(guān)于合并的決議。股東會(huì)決議的內(nèi)容應(yīng)包括與哪個(gè)或哪些公司合并、合并的方式和資產(chǎn)合并的基準(zhǔn)日。

(4)合并協(xié)議。合并協(xié)議的內(nèi)容一般應(yīng)包括合并各方的名稱、住所和法定代表人，合并各方的評(píng)估后凈資產(chǎn)數(shù)額、注冊(cè)資本和股東的持股比例，合并形式，股份折合方法，合并后公司的名稱、住所和法定代表人，合并后公司的注冊(cè)資本和股東的持股比例，合并各方債權(quán)債務(wù)的承繼方案，職工安置辦法，違約責(zé)任及爭(zhēng)議的解決等。

(5)驗(yàn)資報(bào)告和合并后的存續(xù)公司的資產(chǎn)負(fù)債表;

(6)修改后的存續(xù)公司章程或章程修正案;

(7)在報(bào)紙上登載合并公告的證明;

(8)債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說(shuō)明;

說(shuō)明的主要內(nèi)容應(yīng)包括各公司合并基準(zhǔn)日資產(chǎn)、負(fù)債情況，在申請(qǐng)登記時(shí)上述債務(wù)是否已落實(shí)擔(dān)保或與債權(quán)人達(dá)成協(xié)議，承諾不會(huì)因合并而對(duì)任何債權(quán)人造成損害等。

(9)合并后存續(xù)的公司股東會(huì)的決議;

(10)新股東身份證明和《公司股東名錄》;

(11)被吸收公司已辦理注銷登記的證明;

(12)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

被吸收公司的申請(qǐng)注銷登記：

(1)《公司注銷登記申請(qǐng)書》(公司加蓋公章);

(2)《企業(yè)(公司)申請(qǐng)登記委托書》(公司加蓋公章)，應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)和被委托人的權(quán)限;

(3)公司股東會(huì)關(guān)于公司合并和解散的決議;

(4)合并協(xié)議;

(5)在報(bào)紙上登載合并公告的證明;

(6)債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說(shuō)明;

(7)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本。

企業(yè)吸收合并會(huì)關(guān)系到債權(quán)人的債權(quán)清償問(wèn)題，所以在吸收合并的過(guò)程中需要事先通知債權(quán)人，這點(diǎn)是大家很容易忽略的。當(dāng)然在實(shí)踐中，更多關(guān)于企業(yè)合并的問(wèn)題，如企業(yè)合并的形式有哪些?企業(yè)合并需要具備怎樣的條件?如果您想要了解更多關(guān)于這方面的問(wèn)題請(qǐng)具體聯(lián)系我們律霸網(wǎng)站的律師，我們會(huì)根據(jù)您的具體問(wèn)題，為您做專業(yè)的法律分析，幫助您更好的維護(hù)自己的合法權(quán)益。

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