公司合并的情形有些是因為強強聯合,有些是因為公司之間的互補。不管什么情形,公司合并都是需要嚴格遵循公司合并的條件的。那么,滿足什么條件公司之間才能進行合并呢?公司合并有哪些具體方式?
公司合并的條件:
公司合并一般是指兩個以上公司依法定程序組成為一個公司的法律行為;
首先它須以兩個或兩個以上的公司存在為前提;
其次,應按一定的法定程序進行,這主要是由于公司的合并不僅引起合并前公司的權利義務的變更,而且關涉到與這些公司有相關權利義務的民事主體的利益;
再次,合并的結果是多個公司合成一個公司,原有的公司主體資格既可能是全部地消失,從而生成一個全新的主體,也可能是其中一個主體資格保留,其余主體均喪失獨立的法律人格;
最后,它是一種獨特的合同行為。它既需要普通合同成立的諸如協商、自愿及合意等條件,但它又有其特殊性。一是它必須以書面形式作出,甚至有的國家還要求必須公證
還有。有比普通的合同訂立要求更嚴的授權,即需經公司的股東會以特殊表決程序作出表決;二是合同標的不是普通的財產轉移,而是內容復雜的債權債務的混合轉移或重新組合;三是它突破了傳統民法中"契約專有"(Privity)的原則,公司合并合同的權利義務的實現影響到當事人以外的第三人的利益,因此有的國家的公司法明確規定此種合同不適用民法典中的契約規則
知識延伸:合并的形式
吸收合并又稱存續合并,它是指通過將一個或一個以上的公司并入另一個公司的方式而進行公司合并的一種法律行為。并入的公司解散,其法人資格消失。接受合并的公司繼續存在,并辦理變更登記手續。
新設合并是指兩個或兩個以上的公司以消滅各自的法人資格為前提而合并組成一個公司的法律行為。其合并結果,原有公司的法人資格均告消滅。新組建公司辦理設立登記手續取得法人資格
我國《公司法》(2006)第一百七十四條規定:“公司合并,應當由合并各方簽訂合并協議,并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上公告。
債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。”,第一百七十五條規定“公司合并時,合并各方的債權、債務,應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。”第一百七十七條規定“公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。
但是,公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。”,這幾項規定為公司合并時對債權人保護確定了基本原則。
公司合并后相關的債權債務是合并中的重要問題,相關合并主體要正確處理相關的權利義務關系。在公司合并后,一般債權債務都是由合并后的公司承繼。在公司合并方面,如果你還想了解關于公司合并的程序、合并后的法律后果等可以咨詢律霸網站的在線律師。
有限公司合并的程序有哪些
公司合并的法律后果有哪些
公司合并后債務怎么承擔?
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