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公司在經(jīng)營過程中出現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情況是常有的事，公司股東根據(jù)相關(guān)規(guī)定和要求可以依法將個人的股東權(quán)益轉(zhuǎn)讓給其他人的。公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓是就必須要明確新、舊股東對公司的責任，接下來律霸小編就來分析股東變更后原股東責任有哪些。

股東變更后原股東責任有哪些

(一)承擔股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓前債務(wù)

股東轉(zhuǎn)讓公司全部股權(quán)時應(yīng)充分披露公司對外債務(wù)，因此為保證受讓股權(quán)不存在瑕疵，新股東可要求原股東可在協(xié)議中承諾對股權(quán)轉(zhuǎn)讓前公司債務(wù)承擔責任，在協(xié)議為平等主體之間達成、系當事人真實意思表示、并且不違背法律、法規(guī)的禁止性規(guī)定的情況下，根據(jù)合同法的相關(guān)規(guī)定，該協(xié)議合法有效，原股東應(yīng)對轉(zhuǎn)讓前公司債務(wù)承擔責任。

但需要注意的是，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議只約束協(xié)議雙方當事人。根據(jù)合同的相對性原理，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議只能約束協(xié)議雙方當事人，其效力并不能及于合同雙方當事人之外的第三人，因此，公司的債權(quán)人仍然只能要求公司承擔債務(wù)，而不能直接要求原股東承擔公司債務(wù)。

(二)依法履行出資義務(wù)的責任

《最高人民法院關(guān)于適用公司法>若干問題的規(guī)定(三)》第十八條：“有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對此知道或者應(yīng)當知道，公司請求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應(yīng)予支持;公司債權(quán)人依照本規(guī)定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應(yīng)予支持。

受讓人根據(jù)前款規(guī)定承擔責任后，向該未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東追償?shù)模嗣穹ㄔ簯?yīng)予支持。但是，當事人另有約定的除外。”

依法履行出資義務(wù)為股東的法定義務(wù)，在公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓時不能轉(zhuǎn)讓，實踐中某些出資不實或者抽逃出資的股東，為了達到不承擔法定的義務(wù)、逃避債務(wù)的目的，往往會將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給一個沒有償付能力的主體，并在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定原股東的所有債權(quán)債務(wù)給讓給新股東。

對于股東變更后原股東責任主要有兩部分，首先要依法履行出資的義務(wù)，如果原股東沒有履行出資義務(wù)轉(zhuǎn)讓股權(quán)，那么受讓人是可以向原股東進行追償?shù)摹４送馊绻蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定了原股東對公司債務(wù)承擔，那么原股東就必須要履行。更多相關(guān)知識您可以咨詢律霸云浮律師。

公司股東變更風(fēng)險應(yīng)該如何防范？

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