新三板掛牌案例

一、主營業(yè)務(wù)不突出，不具有持續(xù)性經(jīng)營能力

日本某會-社目前是全球唯一的大批量生產(chǎn)非晶合金帶材的企業(yè)。2011年9月30日前，公司關(guān)聯(lián)企業(yè)(2009年和2010年為公司的母公司，2011年股權(quán)轉(zhuǎn)讓后不再持有公司股權(quán)，屬與公司在同一實際控制人下的關(guān)聯(lián)方)是**會-社在中國境內(nèi)非晶帶材的獨家代理商。

公司的主要原材料非晶合金帶材全部來源于其關(guān)聯(lián)企業(yè)，公司原材料來源較為單一，存在對主要原材料供應(yīng)商的依賴的風(fēng)險。2008年2月21日，公司關(guān)聯(lián)企業(yè)與**會-社簽訂非晶帶材供貨協(xié)議，期限至2011年9月30日。目前，供貨協(xié)議已到期。

經(jīng)證券商了解，由于中國市場發(fā)生變化，國內(nèi)某上市公司正在研發(fā)自行生產(chǎn)非晶帶材，**會-社一直未與公司關(guān)聯(lián)企業(yè)重新簽訂供貨協(xié)議，雙方正在協(xié)商過程中，將來簽訂協(xié)議的期限有可能會縮短。公司向關(guān)聯(lián)企業(yè)的采購金額較大，2009年，2010年和2011年1-4月向關(guān)聯(lián)企業(yè)的采購額占年度采購總額的比例分別為98%，89%和97%，可以說，公司主要依靠關(guān)聯(lián)企業(yè)取得非晶帶材。

原因分析

一旦關(guān)聯(lián)企業(yè)無法提供非晶帶材，公司的生產(chǎn)經(jīng)營將受到重大影響，相關(guān)數(shù)據(jù)表明，公司今年收入和成本將達不到上年水平，而且目前存貨也無法滿足經(jīng)營需要。關(guān)聯(lián)企業(yè)的庫存非晶帶材情況不詳，在與**會-社重新簽訂協(xié)議前能否再向公司提供非晶帶材也不確定。上述問題直接影響公司正常生產(chǎn)經(jīng)營，進而影響公司持續(xù)經(jīng)營能力，建議公司原材料供應(yīng)問題明朗后再掛牌。

二、公司治理結(jié)構(gòu)不健全，運作不規(guī)范案例

某公司控股股東A先生提供了一批電子設(shè)備和辦公設(shè)備給公司無償使用，同時其欠公司款項680，850元。2011年4月，A先生以此批固定資產(chǎn)抵償債務(wù)，此批資產(chǎn)經(jīng)過**正和資產(chǎn)評估有限公司評估為680，850元。但A先生并無此批資產(chǎn)的所有權(quán)證明。A先生承諾如因此批資產(chǎn)所有權(quán)產(chǎn)生糾紛，相關(guān)責任由其承擔。此批固定資產(chǎn)金額占總資產(chǎn)金額的比重較小約1%，但占固定資產(chǎn)2011年末余額達到比重為94.45%。

原因分析

A先生用于抵償債務(wù)的固定資產(chǎn)無所有權(quán)，因此，抵償債務(wù)的行為存在法律問題，此相關(guān)會計處理不能成立。要求股東A先生采取措施，償還債務(wù)，處理相關(guān)固定資產(chǎn)，消除上述事項產(chǎn)生的影響。

三、企業(yè)存續(xù)未滿兩年案例

2011年11月5日，某有限公司股東會決議，以經(jīng)評估確認的2011年10月31日凈資產(chǎn)折股變更為xx股份有限公司。根據(jù)會計師事務(wù)所出具的《資產(chǎn)評估報告書》，截至2011年10月31日有限公司經(jīng)評估的凈資產(chǎn)值為42,925,820.61元，折合成股份公司42,925,000股，剩余820.61元記入資本公積。

原因分析

如果股改時有限責任公司是按評估值折股改制為股份有限公司，則存續(xù)期間自股份有份公司完成工商變更之日起計算，此案例就是屬于這種情形，故視同股份公司新設(shè)，未滿兩年。如果按審計值折股，則自該有限公司設(shè)立之日起計算。

四、股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為不合法合規(guī)案例

2011年4月，控股股東甲以3000元價格從公司購買三項專利(公司賬面未計入無形資產(chǎn)，主導(dǎo)產(chǎn)品應(yīng)用的核心技術(shù));2011年8月，甲以購買的三項專利技術(shù)向公司增資，三項專利技術(shù)評估價值為204.67萬元，其中98萬元作為注冊資本，剩余部分記入資本公積，增資后注冊資本從100萬元增加到198萬元。

原因分析

對于一項資產(chǎn)，短時間內(nèi)出現(xiàn)兩個迥異的價格，該事項存在兩方面問題：一是公司將自有無形資產(chǎn)以3000元賣給公司股東，存在賤賣公司資產(chǎn)嫌疑，損害公司利益;二是公司在賣出無形資產(chǎn)4個月后，又接受股東以該部分無形資產(chǎn)增資，存在通過交易安排變相以自有無形資產(chǎn)高評增資的嫌疑，影響到股東是否足額出資。股東甲應(yīng)與公司補充協(xié)議，約定轉(zhuǎn)讓價格為204.67萬元,甲需要向公司支付專利轉(zhuǎn)讓價款204.67萬元;甲通過上述轉(zhuǎn)讓獲得專利后,將專利無償贈與公司或長期無償提供給公司使用,因此,公司還將擁有上述專利.通過上述交易,上述專利將不會在公司賬上體現(xiàn),而現(xiàn)金增加,并增加當期的利潤(非經(jīng)營性)。

五、不符合協(xié)會要求的其他條件案例

某公司所屬行業(yè)為廣播電影電視業(yè)，公司目前主營業(yè)務(wù)為制作并發(fā)行電視劇作品;股東2名，各持股50%，分別為A公司和B公司，其中后者經(jīng)營范圍為電視劇制作、攝制電影(單片)、影視策劃、影視咨詢等，并投資其他多家影視制作公司。公司與B公司合作拍攝多部電視劇，前期通過B公司申請發(fā)行許可證等。B公司承諾“本公司作為公司股東，主要從事電影、電視劇的制作和發(fā)行業(yè)務(wù)，與公司合作了多部電視劇，形成了良好的合作關(guān)系。由于本公司與公司同屬于從事電影電視制作發(fā)行的公司，為了有效避免競爭，本公司承諾對于公司與本公司都有意向投資的題材和劇本，在不共同投資的情況下，則約定錯開制作期間和發(fā)行期間，以避免直接競爭”。

原因分析

公司及其主要股東A公司明顯存在同業(yè)競爭，且無實際消除措施。在此種情況下，無法掛牌新三板。企業(yè)必須通過消除同業(yè)競爭的方式，比如公司通過收購股東的企業(yè)，成為公司的子公司，才有可能符合掛牌新三板的規(guī)定。

相關(guān)知識：

一、新三板掛牌流程：

1、新三板掛牌公司董事會、股東大會決議

2、新三板掛牌申請股份報價轉(zhuǎn)讓試點企業(yè)資格

3、新三板掛牌簽訂推薦掛牌協(xié)議

非掛牌公司申請股份在代辦系統(tǒng)掛牌操作，須委托一家主辦券商作為其推薦主辦券商，向協(xié)會進行推薦。申請股份掛牌操作流程的非掛牌公司應(yīng)與推薦主辦券商簽訂推薦掛牌協(xié)議。

4、新三板掛牌配合主辦報價券商盡職調(diào)查

5、新三板掛牌操作流程，主辦報價券商向協(xié)會報送推薦掛牌備案文件

6、新三板掛牌操作流程，協(xié)會備案確認協(xié)會對推薦掛牌備案文件無異議的，自受理之日起五十個工作日內(nèi)向推薦主辦券商出具備案確認函。

7、股份集中登記

8、披露股份報價轉(zhuǎn)讓說明書

9、掛牌交易

二、新三板股票交易流程與說明；

個人客戶準入條件同時符合下列條件的自然人投資者可以申請參與掛牌公司股份公開轉(zhuǎn)讓：

1、投資者本人名下前一交易日日終證券類資產(chǎn)市值500萬元人民幣以上。證券類資產(chǎn)包括投資者交易結(jié)算資金、股票、基金、債券、券商集合理財產(chǎn)品等，信用證券賬戶資產(chǎn)除外。

2、具有兩年以上證券投資經(jīng)驗，或具有會計、金融、投資、財經(jīng)等相關(guān)專業(yè)背景或培訓(xùn)經(jīng)歷。投資經(jīng)驗的起算時點為投資者本人名下賬戶在股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、上海證券交易所或深圳證券交易所發(fā)生首筆股票交易之日。機構(gòu)客戶準入條件滿足以下任一條件的機構(gòu)投資者均可參與掛牌公司股份轉(zhuǎn)讓：

1、注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構(gòu);

2、實繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業(yè);

3、集合信托計劃、證券投資基金、銀行理財產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理計劃，以及由金融機構(gòu)或者相關(guān)監(jiān)管部門認可的其他機構(gòu)管理的金融產(chǎn)品或資產(chǎn)。