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新三板公司海外并購流程及整合類型是什么

來源: 律霸小編整理 · 2025-07-09 · 605人看過

新三板公司海外并購流程及整合類型是什么

一、戰略準備階段

戰略準備階段是并購活動的開始,為整個并購活動提供指導。戰略準備階段包括確定并購戰略以及并購目標搜尋。

(一)確定并購戰略

企業應謹慎分析各種價值增長的戰略選擇,依靠自己或通過與財務顧問合作,根據企業行業狀況、自身資源、能力狀況以及企業發展戰略確定自身的定位,進而制定并購戰略。并購戰略內容包括企業并購需求分析、并購目標特征、并購支付方式以及資金來源規劃等。

(二)并購目標搜尋

基于并購戰略中所提出的要求制定并購目標企業的搜尋標準,可選擇的基本指標有行業、規模和必要的財務指標,還可包括地理位置的限制等。而后按照標準,通過特定的渠道搜集符合標準的企業。最后經過篩選,從中挑選出最符合并購公司的目標企業。

二、方案設計階段

并購的第二階段是方案設計階段,包括盡職調查以及交易結構設計。

(一)盡職調查

盡職調查的目的,在于使買方盡可能地發現有關他們要購買的股份或資產的全部情況,發現風險并判斷風險的性質、程度以及對并購活動的影響和后果。

盡職調查的內容包括四個方面:一是目標企業的基本情況,如主體資格、治理結構、主要產品技術及服務等;二是目標企業的經營成果,包括公司的資產、產權和貸款、擔保情況;三是目標企業的發展前景,對其所處市場進行分析,并結合其商業模式做出一定的預測;四是目標企業的潛在虧損,調查目標企業在環境保護、人力資源以及訴訟等方面是否存在著潛在風險或者或有損失

(二)交易結構設計

交易結構設計是并購的精華所在,并購的創新也經常體現在交易結構設計上。交易結構設計牽涉面比較廣,通常涉及法律形式、會計處理方法、支付方式、融資方式、稅收等諸多方面。此外,在確定交易結構階段還要關注可能會出現的風險,如定價風險、支付方式風險、會計方法選擇風險、融資風險等,以爭取在風險可控的前提下獲得最大收益。

三、談判簽約階段

(一)談判

并購交易談判的焦點問題是并購的價格和并購條件,包括:并購的總價格、支付方式、支付期限、交易保護、損害賠償、并購后的人事安排、稅負等等。雙方通過談判,就主要方面取得一致意見后,一般會簽訂一份《并購意向書》(或稱《備忘錄》)。

(二)簽訂并購合同

并購協議應規定所有并購條件和當事人的陳述擔保。它通常是收購方的律師在雙方談判的基礎上拿出一套協議草案,然后經過談判、修改而確定。

四、并購接管階段

并購接管階段是指并購協議簽訂后開始并購交易的實施,其明確的階段標志為并購工商變更手續的完成。該階段包括產權界定和交割、工商手續變更等。

五、并購后整合階段

并購后整合是指當收購企業獲得目標企業的資產所有權、股權或經營控制權之后進行的資產、人員等企業要素的整體系統性安排,從而使并購后的企業按照一定的并購目標、方針和戰略有效運營。并購后整合階段一般包括戰略整合、企業文化整合、組織機構整合、人力資源整合、管理活動整合、業務活動整合、財務整合、信息系統整合等內容。

六、并購后評價階段

任何事物都需要衡量,并購活動也一樣。通過評價,可以衡量并購的目標是否達到,監控并購交易完成后公司的經營活動,從而保障并購價值的實現。

并購后企業整合類型有哪些

1、殖民型整合

殖民型整合指的是一個被兼并的公司的身份特征,被有意分散在新的母公司的身份特征中”,它們“被剝奪了名稱和視覺身份特征識別(商標標識、信箋等),這些都要用新的母公司的身份特征來替代。

該整合過程聽起來好像很無情,但并不一定會給被兼并公司的員工以及投資者帶來傷害,因為員工和其他投資者的反應,取決于他們對被分解公司身份特征的心理認同度有多深。只有當新的母公司和它的兼并對象無論是規模、盈利能力還是聲望,都旗鼓相當的時候,被兼并公司的成員和投資者才會認為,自己公司的身份特征要比新公司更有價值。

2、同盟型整合

同盟型整合是與殖民型整合相對立的類型。合并的公司只允許保留它們的歷史身份特征,并且不需要并入新的共同的身份特征中。這種方式只在個別有限的地方,需要實現協調一致時才采用,用來維持最低水平的內部協調。

3、共生型整合

共生型整合則是指被合并公司的身份特征被全部消除,融合為一個不同于合并前的新身份特征。

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范文康,貴州卓舜律師事務所執業律師,中華全國律師協會會員,畢業于國內知名公安類院校法學專業,法學理論功底深厚、法學專業知識扎實。由于學校的特殊性,范文康律師曾在沿河土家族自治縣公安局學習,協助民警辦理各類治安、刑事案件,成功調解多起疑難經濟糾紛案件,具有豐富的法律實操經驗。范文康律師始終秉承“受人之托、忠人之事”的執業理念。在律師事務所實習、執業期間辦理的案子基本上都實現了委托人的訴訟目的,得到委托人的一致好評。一直為貴州合銳科技有限責任公司、貴州苗小妹電子商務科技有限責任公司、繽幕咖啡店、貴州赤兔馬科技有限公司、沿河一品源電子商務科技有限責任公司、普安縣小茗哥哥茶業科技有限公司等企業提供法律服務,訴訟及非訴業務經驗豐富。

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