一、法人、法人人格與公司、股東有限責任法人并不是羅馬法所創造的詞匯，它們是后人在研究中對羅馬法中對近于法人一類事例加以匯列而使用的詞匯，大意就是指以財團或者自然人之集合體在法律上享有權利和承擔義務者。1羅馬法中一些非自然人如納入私法調整的國庫財產、地方行政團體和私人團體也和自然人一樣在法律上獨立享有權利和承擔義務，這種資格就被稱之為法人的"人格"(persona)。

Company(公司)一詞最早并沒有嚴格的法律含義，從法理上看數人為了特定的目而組成的社團都可以被稱之為company，而現代意義的公司則通常指依公司法組織、登記而成立的，以營利為目的的法人組織2。股東有限責任是公司股東以其投資額為限對公司債務承擔責任的一種責任方式，這種限定責任方式直到十九世紀才被立法普遍確立。從公司發展的歷史來看，從中世紀的行會、索塞特、康孟達等商事組織，到近代的特許合股公司，股份公司，股東以其投資額為限對公司債務承擔責任的責任限定方式經歷了從無到有，從實踐中的萌芽到立法中的確認的經過，因此可以說股東有限責任是十九世紀現代公司法法典化的產物。

由此可見，法人人格和有限責任是分離發展的。雖然很多人試圖以羅馬法法諺"如果什么東西應給付團體，它不應當給付團體所屬的個人，個人也不應償還團體所欠之債"來證明羅馬法上團體已經具備獨立責任，個人已對團體之債務承擔有限責任，但是這一觀點終因對上述團體出資情況的無從考證而備受爭議。4獨立的法人資格、股東的有限責任和資本的合股性及可轉讓性是現代公司這種商事組織才具備的顯著特征，也正是這三大特征的結合才孕育出了現代法人人格制度。因此可以說法人人格制度最終在公司形式中特別是在有限責任公司和股份有限公司中獲得了最高的實現，以至于實踐中人們將法人與公司做同義語適用。

二、法人人格否認理論與股東有限責任的例外適用

"法人人格否認"一詞最早由日語直接翻譯成中文。而在日本法中，也并無這個詞匯相對應的具體規定，它源于二戰后一些日本學者對英美法上"揭開公司面紗"理論的翻譯。在日本，法人人格否認法理大意是指按照法人制度的目的，認為當某公司所保持的形式上的獨立性違反了衡平、正義的理念時，或者公司所具有的法的形式超越了法的目的，非法的加以利用時，并不全面的否定公司的存在，而是在認定它作為法人存在的同時，針對特定事例，否定其法人格機能，以保障公司與股東在法律上一視同仁的地位。6日本學者一般認為，公司法人人格否認在制定法上的根據是禁止權利濫用，在司法實踐中，該法理的適用主要分為公司法人人格被濫用和公司法人人格完全形骸化兩類情形。大多數情況下，該法理適用的結果是否定股東有限責任，而讓其承擔公司應當承擔的某些責任。7

法人人格否認法理引入我國公司法研究后，我國學者對其含義雖然眾說不一，但是大致內容一致，主要分歧在于該法理的適用范圍上。廣義說認為，其有兩層含義：一是指對公司人格的徹底剝奪，一是于特定的法律關系中予以否認公司人格。狹義說認為，法人人格否認僅指后者，而且將其與西方國家的"刺破公司面紗"相等同。8也有學者指出法人人格否認法理在確認股東有限責任的前提下，又否定法人獨立責任在邏輯上總不免陷入自相矛盾，因此對其理論提出了質疑。9由于這樣的分歧，一些學者指出法人人格否認并不必然引發有限責任的例外適用，股東有限責任的例外適用不以法人人格否認為前提，因此，雖然法人人格否認與股東有限責任的例外適用有時會發生交叉，但二者還是本質不同的。10

從有關股東有限責任和法人人格否認法理討論的文章不難發現，"法人人格否認"從日文直譯到中文導致了其含義的不確定性，因此，在對法人人格否認法理的探討中出現了一些歧異。但是，如果從法人人格否認理論的實質來看，無論這一理論的名稱是什么，也無論其表現形式是判例法還是成文法，它的實質都是在特定的法律關系中否定公司股東的有限責任。11而股東有限責任的實質則是股東履行完依據公司法所規定的各項義務后，所獲得的對公司債權人的一項權利12。因此平衡公司債權人與公司股東之利益關系，防止股東利用有限責任所享有的權利，濫用公司法人人格，損害債權人利益才是這一制度的精髓所在。也正因為此，把這種以股東有限責任的正當發生為前提，在特定的法律關系中，對濫用有限責任之權利，損害債權人或他人利益之股東，限制或者排除其有限責任的適用的制度稱之為股東有限責任的例外適用是非常恰當的。

三、新公司法中股東有限責任的例外適用

1、新公司法對法人人格否認理論的吸收與創新

雖然在個別法律關系中，否認股東有限責任的判例早已經在兩大法系國家出現，法學理論界也對這些判例進行了諸如"揭開公司面紗"、"直索責任""法人人格否認"之類的理論歸納，但是我國2005年新修定的公司法直接以成文法的形式規定"公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任"的立法形式還是首例。這也是我國新公司法對法人人格否認理論的吸收和創新。但是，由于法人人格否認理論本身就存在著內容不夠確定的弱點，加上成文法的概括性，使得新公司法出現后，很多人對此規定在肯定的同時對其是否會被濫用抱以種種擔憂。為此，很多學者撰文探討其適用條件。但是大多數學者都是從我國公司法法人人格否認的適用條件來探討的，這就始終無法繞開法人人格否認理論中那些適用范圍、理論邏輯的爭論。如前文述，股東有限責任乃現代公司制度法律之基石，但為了彌補股東有限責任的價值缺陷，維護有限責任制度所建構的法人獨立責任制度，股東有限責任亦有例外適用的情形，因此，下文就從股東有限責任的例外適用角度來詮釋新公司法第二十條之規定。

2、股東有限責任例外適用的法理基礎

股東有限責任為現代公司法律制度之基石，現代公司股東責任與公司責任的分離，公司資本制度及公司財產制度都離不開股東有限責任的支撐。有限責任賦予了股東僅以投資額為限承擔投資風險的權利，因此，從公司債權人的角度來看，有限責任就是股東因出資而獲得的一項權利。權利如果沒有制約，就有可能被濫用。當股東有限責任帶來的投資好處瘋狂的刺激著人們的投資熱情的時候，一些投機者很快便發現了利用公司進行欺詐或逃避法律義務卻仍然可以獲得公司法上有限責任的保護的通道。法律制度設計的理念在于利益的平衡，在于正義的實現，權利不得濫乃是為法的基本原則。因此，當有限責任的特權被濫用時，從法律上對其進行禁止亦符合正義之要求。特定條件下股東有限責任之否定亦具備法理上的正當性。由于我國民法通則未將權利不得濫用寫入民法的基本原則，很多學者將"誠實信用"原則作為了股東有限責任例外適用的法律依據。筆者認為，股東有限責任例外適用制度并不是什么先驗原理，其法律依據問題與應在什么范圍內適用該制度有關，從該制度的價值目標來看，無非是要維護公司股東財產與公司財產分離之價值，維護股東與債權人利益之平衡。因此，用誠實信用原則來作為其法律依據，也必然包含禁止權利的濫用之意思。