新三板定向增發：附條件生效的股份認購協議

本協議由以下雙方于年月日市簽署

甲方：**KWM科技股份有限公司

法定代表人：

地址：

乙方：

注冊號：

執行事務合伙人：

注冊地址：

鑒于：

1.甲方為一家在中華人民共和國境內注冊成立、并于2015年5月25日在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的非上市公眾公司(證券代碼：，證券簡稱：KWM)。甲方擬在全國中小企業股份轉讓系統定向發行不超過XXX萬股(包括XXX萬股)人民幣普通股股票，募集資金額度不超過XXXX萬元人民幣(包括XXXX萬元人民幣)。

2.乙方擬認購甲方本次發行的部分股票，甲方同意乙方作為本次發行特定對象之一，向乙方發行部分股票。

基于上述情形，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國合同法》等相關法律法規及規范性文件的規定，甲乙雙方就乙方認購甲方本次發行股票的有關事宜，經協商一致達成如下協議，以資共同遵守：

第一條甲方本次發行方案

1.1擬發行種類及面值：人民幣普通股，每股面值人民幣X元。

1.2擬發行數量：不超過XXX萬股。

1.3發行價格：每股4.50元。

1.4發行前滾存未分配利潤安排：在本次發行股票完成后，由公司新老股東共享本次發行前公司的滾存未分配利潤。

1.5限售安排：本次發行的股份均為無限售條件的人民幣普通股，且不做自愿限售安排。

第二條乙方認購方案

2.1擬認購的數量：乙方同意認購甲方本次發行股票中XXX萬股的股票。

2.2認購價格：每股4.50元。

2.3認購方式：乙方同意全部以現金認購本條所約定的股票。

2.4認購資金總額及支付方式：本次發行乙方認購資金總額為XXX萬元。甲方指定下述賬戶為繳款賬戶，乙方應于甲方在全國中小企業股份轉讓系統公示的發行認購公告規定的期限內，向下述繳款賬戶支付全部認購資金。

戶名：**KWM科技股份有限公司

開戶行：

賬號：

2.5限售安排：無限售安排。

第三條生效條件

3.1雙方同意，本協議在經甲、乙雙方法定代表人/執行事務合伙人或授權代表簽字并加蓋公章后，并滿足下列所有條件時生效：

(1)甲方董事會及股東大會批準本次發行股票;

(2)甲方董事會及股東大會審議通過甲方、乙方簽訂的本附條件生效的股份認購協議的議案。

第四條雙方的陳述與保證

4.1甲方的陳述與保證：

4.1.1甲方為合法設立且有效存續的股份有限公司，具有簽署及履行本協議項下義務的合法主體資格，本協議系甲方真實的意思表示;

4.1.2甲方簽署及履行本協議不會導致甲方違反有關法律、法規、規范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在與甲方既往已簽訂的協議或已經向其他第三方所作出的任何陳述、聲明、承諾或保證等相沖突之情形;

4.1.3甲方將按照有關法律、法規及規范性文件的規定，與乙方共同妥善處理本協議簽署及履行過程中的任何未盡事宜;

4.1.4甲方保證按本協議約定承擔應當由其承擔的相關稅項和費用。

4.2乙方的陳述與保證：

4.2.1乙方具備簽署及履行本協議項下義務的合法主體資格，本協議系乙方真實的意思表示，乙方已取得簽署及履行本協議所需的一切必要的授權及批準，本協議一經生效即對乙方具有法律約束力;

4.2.2乙方簽署及履行本協議不違反其合伙協議、內部規章制度的規定，不會導致乙方違反有關法律、法規及規范性文件，也不存在與乙方既往已簽訂的協議或已經向其他第三方所作出的任何陳述、聲明、承諾或保證等相沖突的情形;

4.2.3乙方用于本次認購的資金來源合法，且有充足的資金履行其在本協議項下的出資義務;

4.2.4乙方將按照有關法律、法規及規范性文件的規定，與甲方共同妥善處理本協議簽署及履行過程中的任何未盡事宜;

4.2.5乙方在本協議生效后嚴格按照協議約定履行本協議的義務;

4.2.6乙方保證按本協議約定承擔應當由其承擔的相關稅項和費用。

第五條保密條款

5.1在甲方本次發行相關信息未經甲方依法披露前，任何一方均不得以任何方式、途徑披露或公開該等信息。

5.2甲乙雙方保證對相互間提供及獲知的無須依法披露的相關資料負保密責任，未經對方允許不得向任何第三方提供。

第六條違約責任

6.1本協議各方應本著誠實、信用的原則自覺履行本協議。

6.2任何一方違反其在本協議中所作的聲明與保證或本協議項下的任何其他義務，視為該方違約，對方有權要求其賠償由此產生的損失(包括因請求而發生的合理費用)，賠償金額以給對方造成的實際損失為限。

第七條爭議解決

本協議項下所產生的任何爭議，應先由雙方友好協商解決。如果在任何一方以書面方式向對方提出此項爭議之日起15日內未能協商解決，任何一方有權將爭議提交甲方住所地有管轄權的法院處理。

第八條協議效力

8.1本協議自甲、乙雙方法定代表人/執行事務合伙人或授權代表簽字并加蓋公章之日成立，自滿足本協議3.1條約定之日起生效。

8.2本協議未盡事宜，由甲乙雙方協商簽訂補充協議，補充協議與本協議具有同等法律效力。

第九條協議正本

本協議正本一式六份，甲乙雙方各執一份，具有同等法律效力，其余作為甲方本次發行的申報材料及備查文件。

【本頁以下無正文，后一頁為簽字頁】

【本頁為《附條件生效的股份認購協議》的簽字頁】

甲方：**KWM科技股份有限公司

法定代表人或授權代表人：

乙方：

執行事務合伙人或授權代表人：

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