股權(quán)繼承

股權(quán)的合法繼承會導(dǎo)致公司股東的變更，這對有限責(zé)任公司會產(chǎn)生深刻影響。因為有限責(zé)任公司具有人合性和資合性，是基于股東之間的相互信任設(shè)立的，如法律不加限制的允許股東的繼承人繼承股東資格，會導(dǎo)致因新舊股東的不合而產(chǎn)生糾紛或者突破法律對公司股東人數(shù)的限制等。

股權(quán)繼承是指自然人股東死亡后由其合法繼承人繼承股東資格行使股東權(quán)利的制度。

2005年10月27日修訂后的公司法新增條款第76條對股權(quán)繼承做出明確規(guī)定。該條款包括兩層含義：

1、自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格，而并非只對財產(chǎn)權(quán)的繼承;

2、公司章程可以對股權(quán)繼承做出特別規(guī)定，排除對股東資格的當然繼承。

股份有限公司因為其資合性，并不存在股份繼承的障礙問題，這也是我國公司法只在有限責(zé)任公司章節(jié)部分規(guī)定股權(quán)繼承而沒有在股份有限公司章節(jié)部分規(guī)定股份繼承的原因。

股東資格

股東資格又稱股東地位，是指各民事主體作為公司股東的一種身份和地位。具有股東資格，就意味著股東享有包括自益權(quán)和共益權(quán)在內(nèi)的各項權(quán)利;同時，也意味著需要承擔(dān)股東應(yīng)當承擔(dān)的相應(yīng)義務(wù)，主要是指在出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

證據(jù)

保護股東權(quán)的首要前提是確認股東資格，辯明誰是公司的股東。我國《公司法》第三十三條明確了辨別名義股東與實質(zhì)股東的標準，劉*海教授將證明股東資格的證據(jù)區(qū)分為三個不同的層次：源泉證據(jù)、效力證據(jù)及對抗證據(jù)。

1、源泉證據(jù)也稱基礎(chǔ)證據(jù)，是指證明股東取得股權(quán)的基礎(chǔ)法律關(guān)系的法律文件。源泉證據(jù)分為兩種：第一，股東原始取得股權(quán)的出資證明書。第二，股東繼受取得股權(quán)的證據(jù)，如股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、贈與合同、遺囑等。源泉證據(jù)是一種物權(quán)性的憑證，是認定股東資格的初步證明，但在股東資格的認定中，只起形式證據(jù)的作用，不能起決定性的作用。

2、效力證據(jù)。股權(quán)的實質(zhì)是股東與公司之間的法律關(guān)系，股權(quán)具有請求權(quán)、相對權(quán)的色彩。股東名冊對股東資格的認定具有推定的證明力，與房產(chǎn)權(quán)證的法律效力相似。但在有相反的源泉證據(jù)時，股東名冊可以被推翻。因此，源泉證據(jù)決定效力證據(jù)的變更，而非效力證據(jù)決定源泉證據(jù)的變更。有些公司未設(shè)置股東名冊，任何股東均有權(quán)請求公司備置股東名冊，公司無理拒絕的，股東有權(quán)提起訴訟。如果股東名冊有假，真實股東有權(quán)請求公司根據(jù)源泉證據(jù)重新制作股東名冊。非法偽造、變造股東名冊的，除了向?qū)Υ嗽馐軗p害的股東承擔(dān)民事責(zé)任外，還要視其行為的輕重承擔(dān)相應(yīng)的公法責(zé)任。

3、對抗證據(jù)。對抗證據(jù)主要指在公司登記機關(guān)登記備案的章程等登記文件。作為對抗證據(jù)的公司登記機關(guān)登記文件，雖不是股東資格的效力證據(jù)，但具有對抗第三人的效力(此處僅指善意第三人)。

在股東資格的確認之訴中，以上三種證據(jù)相互沖突時，應(yīng)在保護善意第三人的前提下，尊重源泉證據(jù)的效力。

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