并購基金是私募股權基金的一種，用于并購企業，獲得標的企業的控制權。常見的運作方式是并購企業后，通過重組、改善、提升，實現企業上市或者出售股權，從而獲得豐厚的收益，上市公司參與并購基金操作流程為：

1、首先成立基金管理公司，用于充當并購基金的殼子;

2、挖掘一個或若干個項目，設立并購基金，募集資金。并購基金常常有一定的存續期，比如3年、5年、10年等;

3、項目結束、并購基金到期，并購基金清盤，按照收益分配機制給合格投資者提供相應的投資收益。

并購基金的特點是什么？

1、在資金募集上，主要通過非公開方式面向少數機構投資者或個人募集，它的銷售和贖回都是基金管理人通過私下與投資者協商進行的。另外在投資方式上也是以私募形式進行，絕少涉及公開市場的操作，一般無需披露交易細節。

2、多采取權益型投資方式，絕少涉及債權投資。PE投資機構也因此對被投資企業的決策管理享有一定的表決權。反映在投資工具。

3、一般投資于私有公司即非上市企業，絕少投資已公開發行公司，不會涉及到要約收購義務。

4、比較偏向于已形成一定規模和產生穩定現金流的成形企業，這一點與VC有明顯區別。

5、投資期限較長，一般可達3至5年或更長，屬于中長期投資。

上市公司參與設立并購基金的發展趨勢

(一)上市公司協同PE/券商設立并購基金成趨勢

鑒于國內并購基金發展仍然處于初級階段，短期內上市公司與PE或券商合作設立并購基金進行協同并購的模式仍是發展趨勢。隨著監管政策促進、上市公司自身業務整合需要，上市公司參與設立并購基金并投資的領域將進一步拓寬、加深，我國并購基金或將步入快速發展期，未來數年內協同并購基金有望成為我國私募股權投資市場重要基金類型。

(二)醫療、文化、環保、移動互聯行業成熱點

根據市場數據顯示，上市公司參與設立并購基金所投資的領域大多與其本身行業或上下游產業相關。從具體行業類型來看，目前上市公司參與并購基金并投資的案例大量集中于醫療、文化、環保、移動互聯等領域，因此，隨著并購基金對上述行業頻繁投資和整合，醫療、文化、環保、移動互聯行業將成為上市公司并購重組市場新熱點。

(三)監管層將加強規范協同并購模式運作

由于靈活便捷的“上市公司+PE”協同并購模式既能方便上市公司融資需要，又能滿足PE退出需求，因此自2011年天堂硅谷與**牧業合作首創該模式始，多家上市公司和PE相繼效仿。但由于該模式特點決定了PE能方便地介入或知悉上市公司內部運作，因此證券交易所等監管層在肯定模式創新的同時，也已開始關注此模式下可能引發的市場操作、內幕交易以及信息披露等問題，預期監管層會增加明文規定或通過“窗口指導”等方式進一步規范協同并購模式發展。

上市公司參與并購基金的好處是什么？

上市公司參與設立產業并購基金并實施并購與以上市公司為交易主體直接實施并購相比，主要有以下幾點優勢：

1、程序相對簡單，效率更高。

2、降低資本運作風險。

3、降低交易價格。

4、不受上市公司停復牌時間限制。

5、減少標的資產對上市公司業績的影響。

并購基金的表現形式

從現有的規定看，并購基金可以三種方式設立：公司型、契約/信托型、有限合伙型。

公司型基金。公司型基金是依公司法成立，通過發行基金股份將集中起來的資金進行廣泛投資。基金公司資產為投資者(股東)所有，選舉董事會，由董事會組建或選聘基金管理公司，基金管理公司負責管理基金業務。大多數公司型投資基金的財產也要委托第三方保管。

契約/信托型基金。是指依據信托契約，通過發行受益憑證而組建的投資基金。這類基金通常由基金管理人、基金托管人和基金投資人三方共同訂立一個信托投資契約。基金管理人是基金的發起人，通過發行受益憑證將資金籌集起來組成信托財產，并根據信托契約進行投資;基金保管人依據信托契約負責保管信托財產;基金投資人即受益憑證的持有人，根據信托契約分享投資成果。

有限合伙型基金。有限合伙企業通常由兩類合伙人組成：普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)。普通合伙人通常是資深的基金管理人，負責日常管理和合伙企業的投資，對合伙企業的債務承擔無限責任;有限合伙人(主要是機構投資者)，是投資基金的主要提供者，不參與合伙企業的日常管理，故以投入的資金為限對基金的虧損與債務承擔責任?；鸶鞣絽⑴c者通過合伙協議可以規定基金的經營年限、投資承諾的分階段履行以及實行強制分配政策等。

應該說，三種模式在出資、設立、治理結構、投資管理人選擇、責權利、激勵機制、投資門檻、債務承擔、利潤分配和繳稅等方面都有一定區別，各有優劣。選擇那種組織形式，需要投資者綜合考慮各種因素。

1、募集資金的難易程度。從易到難，公司制<信托制<有限合伙制。

2、資金利用率。從低到高，信托制<公司制<有限合伙制。

3、投資人的責權利。

法律責任上，有限合伙制的普通合伙人責任最大，而信托投資管理人所承擔的責任較低。公司制投資管理者如是投資人，在出資范圍內承擔有限責任。

治理結構上，有限合伙制的普通合伙人權力最大。信托制通過約定確定決策委員會，主要由投資顧問和信托公司參與其中，但也允許部分投資人參與決策。公司制的投資決策權屬于股東會或董事會，其他高管僅有決策建議權。

利潤分配上，有限合伙制和信托制的投資管理人一般根據投資收益比例進行提取，同時可以約定一定的管理費。公司制高管激勵存在不充分的情況，需要股東層一定的傾斜。

4、退出機制。一般IPO是首選，因盈利一般最大。目前的法律框架下，公司制退出無疑是最便利的，有限合伙制和信托制在IPO退出時存在一定法律障礙，由此可能造成一定的收益折扣。

5、稅收方面。公司制稅收成本最高，存在雙重征稅問題，現有的鼓勵促進優惠政策有局限性。信托制和有限合伙制稅收優惠明確，而且不存在雙重征稅。

6、監管方面。鑒于現階段我國的立法情況，公司制和信托制的監管較有限合伙制嚴格的多。有限合伙制監管較寬松，且靈活變通，有多種途徑突破權利限制并規避監管。