一、并購基金可以中途注入嗎?
并購基金我們一般是不能中途注入的,并購基金是私募股權(quán)投資基金的一個重要分支,該基金專注于企業(yè)的并購業(yè)務(wù),獲得標(biāo)的企業(yè)的控制權(quán),然后通過重組、改造和經(jīng)營,實現(xiàn)企業(yè)上市或出售給別人,以此獲得豐厚的回報。此后,可以通過上市公司并購、IPO、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、被第三方并購以及被并購企業(yè)股份回購等五種方式退出并購基金。
并購基金的盈利主要來源于基金分紅、固定管理費用、上市公司回購股權(quán)的溢價收入以及財務(wù)顧問費用。據(jù)相關(guān)媒體報道,國際上并購基金盈利周期是五到十年,現(xiàn)金回報倍數(shù)一般是2-5倍,收益相對可觀。
主流操作方式有兩種:
1)分期出資,在一定期限內(nèi)繳納相應(yīng)比例的出資;
2)承諾出資,按基金投資進(jìn)度以項目出資。
二、專業(yè)化的并購基金在盈利模式上幾種模式
1、“資本重置”獲利。
并購基金可以通過資本注入降低企業(yè)負(fù)債,即實現(xiàn)資產(chǎn)負(fù)債表的重置,或叫資本結(jié)構(gòu)調(diào)整(recapitalization)。去年中國鋼鐵行業(yè)的平均資產(chǎn)負(fù)債率升至70%,負(fù)債額達(dá)到1萬億元。有專家則建議鋼企“不要借款,要想方設(shè)法讓別人來投股權(quán)”。**鋼鐵今年希望繼續(xù)創(chuàng)新嘗試發(fā)展混合所有制,引入新的戰(zhàn)略投資者,有可能是產(chǎn)業(yè)基金。對于兼并重組和股權(quán)運作駕輕就熟的華-菱,是湖南省內(nèi)第一家把企業(yè)合并成集團的公司,目前引入世界第一大鋼鐵企業(yè)**樂米塔爾為戰(zhàn)略投資者,并且投資了上游礦商FMG。并購基金的注入使負(fù)債累累的企業(yè)去杠桿化、大幅度降低債務(wù)成本,給予企業(yè)喘氣、生存和休整的機會。這樣的“資本重置”過程往往能幫助企業(yè)提升效益、獲得資本市場更好的估值。
2、“改善運營”法。
很多時候并購基金不是單純靠資本的注入來實現(xiàn)投資回報,而是通過指導(dǎo)和參與所投資企業(yè)的日常運營,提升企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績最終獲得收益。這類盈利模式是國際并購基金中最常見的。通過引入新的CEO和高管團隊、推動新的發(fā)展戰(zhàn)略、提升運營效能等等,企業(yè)在兩三年內(nèi)經(jīng)營業(yè)績?nèi)绻軐崿F(xiàn)大幅度改善,那無論是“二次上市”還是賣給下一個投資者或基金,這時的企業(yè)價值可能翻了幾倍。當(dāng)然,改善運營還可以通過大規(guī)模的橫向并購形成“市場控制力”,比如中國**集團通過并購實現(xiàn)水泥產(chǎn)業(yè)的“核心利潤區(qū)”、降低惡性競爭;也可以通過上下游企業(yè)的“縱向并購”降低運營成本,比如煤-炭企業(yè)進(jìn)入發(fā)電行業(yè)、電商并購物流倉儲企業(yè)等。
三、上市公司參與發(fā)起設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購基金的利與弊
(一)利
撬動社會資金。使上市公司并購形成杠桿效應(yīng),減少并購資金風(fēng)險
提高專業(yè)性。聯(lián)合專業(yè)機構(gòu),提高并購的專業(yè)性和成功率。
儲備與培育戰(zhàn)略業(yè)務(wù)。降低并購前期風(fēng)險,形成上市公司與項目之間的“儲備池”和“緩沖帶“,促進(jìn)上市公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。
更靈活的市場化安排。便于采取對賭安排、更靈活的激勵制度、更多元化的退出方式等。
獲得一級市場投資收益&二級市場市值管理。結(jié)構(gòu)化基金使得上市公司獲得最大化的一級市場投資收益,并通過持續(xù)穩(wěn)定的外延式收購,及資產(chǎn)注入,提升上市公司價值,為股東提供更好回報。
(二)弊
上市公司需對優(yōu)先級資金本金及收益進(jìn)行擔(dān)保或兜底。結(jié)構(gòu)化基金收益要優(yōu)先分配優(yōu)先級資金及收益,極端情況下(基金全部虧損),需要上市公司或其大股東對優(yōu)先級資金本金及收益兜底。
內(nèi)幕交易及監(jiān)管風(fēng)險。上市公司實質(zhì)主導(dǎo)并購基金,涉及較多內(nèi)部知情人,有可能造成內(nèi)幕交易及相關(guān)處罰。
投資效益不達(dá)標(biāo)或基金虧損。產(chǎn)業(yè)投資周期長、流動性較低,投資回收期較長,且投資并購過程中將受宏觀經(jīng)濟、行業(yè)周期、投資標(biāo)的公司經(jīng)營管理、并購整合等多種因素影響,將可能面臨投資效益不達(dá)預(yù)期或基金虧損的風(fēng)險。
綜上所述,對于上市公司來說,很多都設(shè)立了并購基金,這也是為了公司的長久發(fā)展而做出的決策。但是并購還是需要謹(jǐn)慎,畢竟失敗的也不在少數(shù)。以上就是本文的全部內(nèi)容了,如果您還有問題,歡迎到律霸網(wǎng)進(jìn)行在線法律咨詢。
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北京星美律師事務(wù)所 創(chuàng)始合伙人,高級合伙人田效洪律師簡歷 全日制統(tǒng)招訴訟法碩士,2008年以434分(及格線360)之高分成績通過中國國家司法考試,榮獲當(dāng)年培訓(xùn)學(xué)校狀元秀。 作為執(zhí)業(yè)近十年的資深大律師,承辦案件近千件,服務(wù)企業(yè)數(shù)百家,自獨立創(chuàng)立星美律師事務(wù)所以來,其初衷一直就是為企業(yè)、企業(yè)家乃至其家族的財富傳承、文化傳承進(jìn)行保駕護(hù)航。田律師深信慈悲沒有敵人的理念,處理問題通常以息訟止?fàn)帪楦境霭l(fā)點,讓矛盾和糾紛爭取化解在訴訟啟動之初,做到無訟至天下是其法律服務(wù)的竭力之追求。 沒有大愿,哪有大行?田律師決意用一生之心血、一生之專業(yè)技術(shù),用心誠心的護(hù)法于企業(yè)的設(shè)立,成長,壯大,與企業(yè)及企業(yè)家一路同行,風(fēng)雨相伴,榮譽與共是田律師的莊嚴(yán)承諾。
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