一、子公司對母公司的投資是否違法？

不違法，公司法對此并無禁止性的規(guī)定。母公司投資設立子公司，子公司向母公司出資，互相持股，會導致資本虛化。另外子公司對外投資時，需要股東作出決定，如果子公司向母公司投資，母公司作為股東與該事項有利害關系，在股東會上，對此事項應不具有有表決權。

相關知識：

子公司與母公司的關系：

一是控制關系。子公司雖然是獨立的法人，可以在自己的經營范圍內從事各種經營活動，但其自主性是有限的。母公司在子公司的股東會上起主導作用，子公司的經營方針和投資計劃實際上是母公司決定。

二是投資關系。母公司擁有子公司，除了極少數通過協(xié)議控制外，基本通過投資實現。母公司與子公司間的投資關系分為兩種情況。

A.子公司的資本全部由母公司投入，

B.母公司與其他公司共同投資于子公司，但母公司投資所占比例使其可對子公司實際控制。

三是財務關系。子公司是獨立的法人，實行獨立核算，母、子公司在財務上是相互獨立的，但是母公司可以調劑資金的名義，通過正當或不正當手段從其子公司“抽血”。子公司的財務狀況和發(fā)展前景直接影響著母公司的收益.

四是管理關系。雖然子公司是獨立的法人，母公司與子公司名義上生產和經營等各方面各自享有自主的權利，但事實上存在管理與被管理關系。通常，母公司除了自身直接進行生產經營活動外，其主要職責還是對所屬子公司的領導和管理。

母公司與子公司之間的關系，特別是它們之間的控制關系，可被利用，比如操縱子公司轉移定價、避稅、對抗公共政策或逃避其應承擔的法律責任等等。

*.分公司不同于子公司

由于分公司與子公司的法律地位不同，其作為民事活動主體參加民事活動的法律意義也大相徑庭。主要有以下幾方面：

1、設立方式不同。

子公司一般由兩個以上股東發(fā)起設立，是獨立法人，獨立承擔民事責任，在其自身經營范圍內獨立開展各種業(yè)務活動;

分公司由設立公司在其住所地之外向當地工商部門依法設立，設立時不要求注冊資金，屬于總公司的分支機構，雖然也可以獨立開展業(yè)務活動，但應在公司授權范圍內進行。一般而言，這種授權以申請設立分公司的方式為表現。也就是說，在工商部門申請設立分公司，就視為公司授權分公司開展總公司經營范圍以內的活動。

2、工商登記方式和名稱不同。

子公司在工商部門領取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》;名稱最后都是xxx有限責任公司

分公司則領取《營業(yè)執(zhí)照》。名稱最后都是xxx有限公司xxx分公司。

3、訴訟中的法律效果不同。

子公司由于是獨立法人，只能就其自身資產追究民事責任，除出資人(即子公司的各股東)出資不實或出資后抽逃資金的情況之外，不能清償的部分也不能向出資人追償;

分公司不是獨立法人，業(yè)務開展過程中出現不能履行債務的情形時，債權人可以要求總公司承擔清償義務。在訴訟中，可以直接把總公司列為共同被告要求承擔責任。

4、承擔債務的方式不同。

子公司股東僅以出資額為限對公司債務承擔有限責任，

分公司則先以自有資產承擔，不足部分由總公司承擔連帶責任。

綜上所述，母公司可能出于規(guī)模的擴展或者業(yè)務的需要而設立了子公司并不是說就絕對地確立了兩個公司的獨立性，也并不意味著子公司只能接受母公司的資金扶助而不能相反地對母公司進行投資，公司法是支持這樣的資金流動來推動公司的發(fā)展的。

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