一、“同一債務(wù)分期履行”的界定

既然本條規(guī)定“同一債務(wù)分期履行”的訴訟時(shí)效，我們有必要首先明確何為同一債務(wù)分期履行，理解這一概念應(yīng)首先明確何為分期履行之債。

分期履行之債，是指當(dāng)事人在同一份合同中約定，對(duì)合同約定的債務(wù)分期履行。其特點(diǎn)是對(duì)合同約定的債務(wù)分期限給付，而分期給付的標(biāo)的物的質(zhì)量、數(shù)量、地點(diǎn)，可能相同也可能不同。理論界一般依照債務(wù)發(fā)生時(shí)間以及給付方式的不同將分期履行之債分為定期給付債務(wù)和分期給付債務(wù)。

定期給付債務(wù)，主要是繼續(xù)性合同在合同履行中持續(xù)定期發(fā)生的債務(wù)，如租金、工資、水電煤氣費(fèi)、利息等定期給付債務(wù)。概言之，定期給付之債，是指產(chǎn)生定期給付債務(wù)的合同在履行過(guò)程中具有雙務(wù)性，該債務(wù)是在合同履行過(guò)程中不斷產(chǎn)生的，因而，各期債務(wù)履行期限屆滿后均為獨(dú)立債務(wù)。

而分期給付債務(wù)，即某一債務(wù)發(fā)生后，當(dāng)事人依照約定的時(shí)間分期履行，其債務(wù)在合同訂立時(shí)即產(chǎn)生，并非在合同履行過(guò)程中產(chǎn)生。如分期買賣合同中約定分期付款、分期交貨，借款合同中約定分期還貸等。概言之，分期給付之債，是指一個(gè)債務(wù)分作數(shù)期給付，該債務(wù)具有同一性和整體性。

綜上，分期履行之債，其特點(diǎn)是當(dāng)事人在同一合同項(xiàng)下約定，對(duì)債務(wù)分期履行的，該債務(wù)可能是同一筆債務(wù)也可能是具有同一性質(zhì)的不同筆債務(wù)，具體而言，定期給付的債務(wù)為不同債務(wù)，分期給付的債務(wù)實(shí)質(zhì)為同一筆債務(wù)。本條實(shí)為對(duì)分期履行的同一筆債務(wù)[②]的訴訟時(shí)效起算的規(guī)定。

二、從最后一期履行期限屆滿起算的原因及意義

該條規(guī)定同一筆債務(wù)分期履行，給付各期債務(wù)請(qǐng)求權(quán)的訴訟時(shí)效從最后一期履行期限屆滿之日起算，其理由和意義為：

第一，如此規(guī)定，符合分期給付債務(wù)的特征。從債法法理分析，當(dāng)事人約定同一筆債務(wù)分期履行的，其訂約目的是對(duì)同一筆債務(wù)分期履行，該債務(wù)實(shí)質(zhì)為一個(gè)單一的整體，具有整體性和唯一性。該債務(wù)在合同訂立之日即已確定，只不過(guò)對(duì)于債務(wù)的履行當(dāng)事人約定了分期履行，而非一次性履行，盡管該債務(wù)履行期限和數(shù)額具有相當(dāng)?shù)莫?dú)立性，但這種獨(dú)立行不足以否定該債務(wù)的整體性，即整體性是分期給付債務(wù)的根本特征。

第二，該規(guī)定符合訴訟時(shí)效制度的立法目的。訴訟時(shí)效制度的立法目的在于穩(wěn)定交易秩序，而非偏于限制甚至剝奪權(quán)利人的權(quán)利。因此，在權(quán)利人有證據(jù)證明其權(quán)利存在的情形下，在訴訟時(shí)效認(rèn)定問(wèn)題上，應(yīng)傾向于保護(hù)債權(quán)人，因此，訴訟時(shí)效起算點(diǎn)的認(rèn)定也做出有利于債權(quán)人的認(rèn)定，因此，以最后一期履行期限屆滿為起點(diǎn)無(wú)疑能夠最大限度保護(hù)債權(quán)人利益。

第三，符合訂約目的，促進(jìn)交易，增加社會(huì)財(cái)富。當(dāng)事人訂立分期履行合同，目的在于全面履行合同約定的義務(wù)，因此，盡量維持雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系和信任關(guān)系乃解決履行障礙的根本態(tài)度，如此規(guī)定，可避免當(dāng)事人頻繁訴訟，惡化矛盾，有利于市場(chǎng)交易的健康發(fā)展。

第四，有利于節(jié)約司法資源、減少訴累、實(shí)現(xiàn)訴訟效率，同時(shí)，符合司法現(xiàn)實(shí)和民眾的認(rèn)識(shí)。

三、“從最后一期履行期限屆滿起算”的實(shí)踐應(yīng)用

(一)定期給付債務(wù)的訴訟時(shí)效起算

如前所述，分期履行之債分為同一債務(wù)的分期履行和定期履行之債，本條對(duì)同一債務(wù)的分期履行的訴訟時(shí)效起算已經(jīng)論述，那么定期履行債務(wù)訴訟時(shí)效能否適用本條規(guī)定呢?法律和相關(guān)司法解釋沒(méi)用定論，理論界一般認(rèn)為應(yīng)從每筆債務(wù)履行期限屆滿之日起算，理由即是定期履行之債系在合同履行過(guò)程中產(chǎn)生，每筆債務(wù)具有相對(duì)獨(dú)立性。而司法實(shí)務(wù)界一般認(rèn)為應(yīng)當(dāng)根據(jù)該規(guī)定從最后一期履行期限屆滿之日起算，但原因又分兩種觀點(diǎn)：一種觀點(diǎn)認(rèn)為，定期給付之債，由于其系在同一合同項(xiàng)下訂立、基于同一債務(wù)原因產(chǎn)生，故各債務(wù)雖因時(shí)間經(jīng)過(guò)而產(chǎn)生，具有一定的獨(dú)立性。權(quán)利人基于對(duì)同一合同項(xiàng)下同一性質(zhì)的債權(quán)最后履行期限的合理信賴，也同樣存在為維護(hù)當(dāng)事人之間合作關(guān)系而不再每一筆債務(wù)履行期限屆滿后即主張權(quán)利的情形，尤其是在履行期限較短的情形下更如此。另一種觀點(diǎn)認(rèn)為，這實(shí)質(zhì)是對(duì)于非同一筆債務(wù)，在同一合同項(xiàng)下約定的同一性質(zhì)的債務(wù)分期履行，或者說(shuō)，在同一合同項(xiàng)下，基于同一債權(quán)原因產(chǎn)生的債務(wù)。

由上足以見(jiàn)得司法實(shí)踐中未采用理論上的的通說(shuō)，主要是基于如下考慮：

第一，考慮訴訟時(shí)效制度的價(jià)值取向。訴訟時(shí)效制度的價(jià)值目標(biāo)是平衡保護(hù)當(dāng)事人的利益，在其本身不利于保護(hù)債權(quán)人利益的情形下，在具體制度的設(shè)計(jì)和適用上，我們做有利于債權(quán)人的理解和考慮，才能真正實(shí)現(xiàn)當(dāng)事人之間的權(quán)利平衡。

第二，考慮到該類債務(wù)具有整體性、關(guān)聯(lián)性、獨(dú)立性，為保護(hù)債權(quán)人的合理信賴?yán)妫话愣裕瑥淖詈笠黄诼男衅谙迣脻M起算更合乎邏輯。[③]

第三，考慮司法成本，有利于節(jié)約訴訟成本，提高訴訟效率，保護(hù)當(dāng)事人合理信賴?yán)妫龠M(jìn)商業(yè)交易，增加社會(huì)財(cái)富。

(二)滾動(dòng)支付合同之債的給付請(qǐng)求權(quán)訴訟時(shí)效起算

所謂滾動(dòng)支付合同，并非法律概念，，而是實(shí)務(wù)中約定俗成的稱謂，是指當(dāng)事人只約定總的履行期限、債務(wù)總額或者只約定總的履行期限和債務(wù)總額之一，為對(duì)分期履行的期限和數(shù)額進(jìn)行明確約定，在總的履行期限隨時(shí)供貨、隨時(shí)結(jié)賬的一種合同關(guān)系。這種滾動(dòng)給付之債從嚴(yán)格意義上講不同于該條所指的同一債務(wù)分期履行，但基于當(dāng)事人之間的信賴?yán)婧驮擃惡贤恼w性和難以分割的特點(diǎn)，[④]應(yīng)當(dāng)從最后一期債務(wù)履行期限屆滿之日起算訴訟時(shí)效。但是，如果當(dāng)事人在合同中約定，或者在合同履行過(guò)程中或者按照合同慣例，均是在結(jié)算后給付貨款的，那么，給付貨款請(qǐng)求權(quán)的訴訟時(shí)效應(yīng)從結(jié)算之日起算。

小結(jié)

訴訟時(shí)效的起算是訴訟時(shí)效制度的關(guān)鍵問(wèn)題，案件事實(shí)千差萬(wàn)別，法律人結(jié)合案件具體實(shí)際和時(shí)效制度的理論本源準(zhǔn)確把握訴訟時(shí)效起算，將有利于時(shí)效制度的進(jìn)一步完善，對(duì)平衡市場(chǎng)主體利益，增加社會(huì)財(cái)富亦將大有裨益。