被告主體不適格答辯狀

答辯人名稱：××有限公司

地址：××××××號

法定代表人姓名：××職務：××

答辯人因××運輸有限公司訴××有限公司及其××分公司租賃合同糾紛一案，根據本案事實和相關法律規定，依法提出答辯意見如下：

一、××有限公司××分公司不應列為本案的被告。

根據我國《公司法》第十四條規定，分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔?！痢劣邢薰尽痢练止静痪邆浞ㄈ速Y格，不獨立承擔民事責任，其民事責任由××有限公司承擔。因此，××有限公司××分公司作為被告主體不適格，不應列為本案的被告。

二、答辯人所欠原告租金為22740元，原告主張被告支付租金61040元，與事實不符。

原告與××有限公司××分公司簽訂的租賃合同第三條結算方式約定，經××有限公司××運輸有限公司雙方商定每立方按二十元人民幣計算。原告為××方共輸送砼2887方，合計人民幣57740元。××有限公司××分公司已于2006年12月10日支付給××運輸有限公司3萬元租賃費。2006年12月8日原告駕駛員駕駛混凝土輸送泵車時，發生交通事故，造成對方一死一傷，事后經有關部門認定駕駛員負全部責任。根據原告與××有限公司××分公司簽訂的租賃合同第二條××方權利與義務的約定，因××方造成損失，由××方負責。因此，此次交通事故造成被害人XXX的損失應由原告××運輸有限公司負責?！痢劣邢薰尽痢练止居?006年12月14日替原告支付給被害人XXX5000元補償費，此費用應由原告負責。因此，扣除之前所付的運輸費和補償費，事實上答辯人所欠原告租金為22740元(57740元-30000元-5000元=22740元)，請求法院依據事實對原告要求答辯人支付租金的請求予以改判。

三、原告要求答辯人承擔滯納金305200元，明顯過高，有失公平原則。

根據相關規定，逾期付款違約金應當依照付款金額每日萬分之二點一計算。答辯人付款金額僅為22740元，而原告卻請求答辯人承擔違約金達305200元，明顯過高，顯失公平，違背誠實信用原則。我國《合同法》第114條規定，約定的違約金過分高于造成的損失的，當事人可以請求人民法院或者仲裁機構予以適當減少。剛出臺的最高人民法院關于適用《中華人民共和國合同法》若干問題的解釋(二)第二十九條規定，當事人主張約定的違約金過高請求予以適當減少的，人民法院應當以實際損失為基礎，兼顧合同的履行情況、當事人的過錯程度以及預期利益等綜合因素，根據公平原則和誠實信用原則予以衡量，并作出裁決。依照付款金額每日萬分之二點一計算，答辯人承擔違約金數額為3778元，答辯人請求法院根據法律規定及公平合理原則，對原告滯納金的請求予以改判。

綜上所述，原告的訴訟請求違背事實真相，不符合法律規定，懇請法庭在查明事實的基礎上，依法審理，公正裁決，以維護答辯人的合法權益，維護正常的經濟秩序。

此致

××區人民法院

答辯人：××有限公司

二○××年××月××日

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