核心內(nèi)容:
所謂公司高級(jí)管理人員,為公司特定層次和特別聘任程序產(chǎn)生的負(fù)責(zé)公司事務(wù)的特定成員,并不泛指公司及公司所設(shè)部門任何有此稱謂的成員。
分析:法律對(duì)公司高管范圍有明確規(guī)定
所謂公司高級(jí)管理人員,為公司特定層次和特別聘任程序產(chǎn)生的負(fù)責(zé)公司事務(wù)的特定成員,并不泛指公司及公司所設(shè)部門任何有此稱謂的成員。
配餐公司的章程規(guī)定首席執(zhí)行官、首席財(cái)務(wù)官或任何部門經(jīng)理屬高級(jí)管理人員,但羅先生并非章程所列部門經(jīng)理。按勞動(dòng)合同,羅先生職位是區(qū)域經(jīng)理,實(shí)質(zhì)為公司聘用的區(qū)域代理制下在某轄區(qū)的營(yíng)銷負(fù)責(zé)人,屬部門經(jīng)理所轄某一工作崗位。公司章程并未列明區(qū)域經(jīng)理或管理部門下屬的運(yùn)營(yíng)經(jīng)理屬公司高級(jí)管理人員范圍,也未列明區(qū)域業(yè)務(wù)部門運(yùn)營(yíng)經(jīng)理屬公司高級(jí)管理人員范圍。把區(qū)域業(yè)務(wù)部門運(yùn)營(yíng)經(jīng)理視作公司高級(jí)管理人員,是對(duì)公司章程所列各部門經(jīng)理含義的任意或擴(kuò)大解釋,從而加重羅先生對(duì)公司所負(fù)相關(guān)義務(wù)。因此,無(wú)論羅先生的職務(wù)稱謂是經(jīng)理還是其他,均不屬《公司法》或公司章程所指公司高級(jí)管理人員范圍。
據(jù)此,《公司法》關(guān)于公司董事、高級(jí)管理人員忠實(shí)義務(wù)、競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)的規(guī)定,不適用于羅先生。
配餐公司根據(jù)羅先生繳稅金額來(lái)說(shuō)明其遭受經(jīng)濟(jì)損失并要求羅與相關(guān)公司共同賠償?shù)脑V請(qǐng),無(wú)足夠事實(shí)依據(jù)和法律依據(jù)。
具體案情:
羅先生從上海某外資配餐公司離職后自行開(kāi)設(shè)公司,配餐公司訴至法院,要求判令羅先生停止一切相互競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)并賠償45萬(wàn)元。
配餐公司稱,羅-原系公司員工,于2000年11月起任區(qū)域總經(jīng)理,熟悉公司經(jīng)營(yíng)管理體系并接觸公司大量核心客戶。2008年3月,羅在沈陽(yáng)設(shè)立公司,擁有60%股權(quán)并曾任法人;8月,羅購(gòu)買**公司股權(quán)并任法定代表人。另外在當(dāng)年4月,羅以其妻名義設(shè)立**公司。三家公司主營(yíng)業(yè)務(wù)均為公共集體供餐服務(wù),經(jīng)營(yíng)范圍與配餐公司相同。羅非法使用配餐公司經(jīng)營(yíng)管理體系,在配餐公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所涉及的一些核心城市從事相互競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù),并非法將配餐公司的一些重要客戶轉(zhuǎn)為自己的客戶。
配餐公司認(rèn)為,《公司法》規(guī)定公司高級(jí)管理人員的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。配餐公司與羅先生的勞動(dòng)合同亦約定員工的保密義務(wù)。但羅在任職期間及競(jìng)業(yè)限制期間經(jīng)營(yíng)與配餐公司業(yè)務(wù)和模式相同的公司,并利用在配餐公司任職時(shí)接觸到的商業(yè)秘密牟利,嚴(yán)重違反法定的對(duì)公司忠誠(chéng)、保密和競(jìng)業(yè)限制義務(wù),給配餐公司造成經(jīng)濟(jì)損失。
羅先生辯稱,自己不構(gòu)成配餐公司高級(jí)管理人員,不具忠實(shí)義務(wù)責(zé)任,故不同意訴訟請(qǐng)求。北京、沈陽(yáng)和大連3公司主體不適格,應(yīng)直接駁回訴請(qǐng)。
日前,閔行區(qū)人民法院一審判決,駁回配餐公司訴訟請(qǐng)求。
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