一、沒(méi)有反應(yīng)經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)的要求，導(dǎo)致商事主體的缺失

馬克思曾論述到：“民法準(zhǔn)則只是以法律的形式反映了社會(huì)的經(jīng)濟(jì)生活條件?！狈墒巧蠈咏ㄖ闹匾M成部分，其最終要為經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)、為社會(huì)服務(wù)。世界上所存在的組織形式都是法律對(duì)實(shí)際生活要求的反應(yīng)。除個(gè)體商人外,還有五種形式。大陸法系國(guó)家大部分采取人合團(tuán)體(合伙)與資合團(tuán)體(公司)作一體化立法體例的國(guó)家,把合伙與公司放在一起立法并均冠之以“公司”的稱謂，其相應(yīng)的企業(yè)形式分別為人合團(tuán)體的無(wú)限公司與兩合公司及資合團(tuán)體的有限責(zé)任公司、股份有限公司與股份兩合公司;英美法系采取人合團(tuán)體與資合團(tuán)體分別立法的立法體例，其相應(yīng)的商事主體形式為人合團(tuán)體的普通合伙與有限合伙及資合團(tuán)體的三種公司(此與大陸法相同，股份兩合公司這一形式在社會(huì)生活中已很少采用)。

立法成熟的國(guó)家，大都將有限合伙作為一種獨(dú)立的商事主體。這樣就有了系統(tǒng)化、體系化、形式完備、科學(xué)的商事主體法律制度，從而在立法上做到了天衣無(wú)縫、疏而不漏。法律制度體系建設(shè)是法制改革的一個(gè)重要前提。我國(guó)已經(jīng)基本建成了比較完善的適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展需求的商事主體法律制度體系，包括個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)和公司(有限責(zé)任公司和股份有限公司)這三種主流的商事主體，這不能不說(shuō)是我國(guó)法制建設(shè)的一大成就。但正如前文所述，任何國(guó)家的企業(yè)法律形態(tài)都，不可能是永恒不變的。《合伙企業(yè)法》修訂前，我國(guó)只有普通合伙的規(guī)定，并無(wú)有限合伙法律制度的規(guī)定，這不能不說(shuō)是立法上的一種欠缺，這次在修訂中增加有限合伙法律制度的規(guī)定，終于彌補(bǔ)了這一缺陷，在立法中確立有限合伙制度，對(duì)有限合伙進(jìn)行調(diào)整，不僅對(duì)有限合伙起保護(hù)作用，而且也是一種引導(dǎo)作用，有助于規(guī)范有限合伙制度，有助于完善我國(guó)法律體系。

二、造成實(shí)際的混亂，違反當(dāng)事人意思表示

在私法領(lǐng)域，一般是采取“意思自治”的原則。當(dāng)事人創(chuàng)設(shè)的協(xié)議受到法律的保護(hù)，在我國(guó)社會(huì)經(jīng)濟(jì)生活中出現(xiàn)的“隱名合伙”協(xié)議，只要不違背法律的禁止性規(guī)定，當(dāng)屬有效合同。但是，根據(jù)商事主體類型法定主義原則,因?yàn)槲覈?guó)以前全國(guó)人大及常委沒(méi)有對(duì)有限合伙進(jìn)行立法，這種由合同而形成的契約共同體是不能經(jīng)注冊(cè)登記而成為經(jīng)營(yíng)組織即有限合伙，這樣這種合伙協(xié)議，對(duì)外沒(méi)有公示，不具有公信力，也就不能對(duì)抗外部的第三人。

對(duì)于這種協(xié)議下的糾紛，由于于法無(wú)據(jù)，在司法實(shí)踐中，法院采取了兩種截然不同的處理辦法，一種是是按《民法通則》意見(jiàn)第46條之規(guī)定,作為普通合伙對(duì)待，將投資者與經(jīng)營(yíng)者均視為普通合伙人而判令其負(fù)無(wú)限連帶責(zé)任;另外一種是按借貸合同糾紛來(lái)處理，判令經(jīng)營(yíng)者向投資者支付本息。兩種情況下，法院都沒(méi)有按合同的本義來(lái)解釋與處理當(dāng)事人間的糾紛,違反了合同自由原則及外觀法理的要求。

三、不利于保護(hù)交易安全

在社會(huì)經(jīng)濟(jì)生活中，一人或一個(gè)實(shí)體參加多個(gè)合伙的事例很多，而法律對(duì)此并未加以規(guī)定。如果依照普通合伙處理，就意味著他要在所參加的每個(gè)合伙關(guān)系中承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，但每個(gè)人的財(cái)產(chǎn)畢竟有限，實(shí)際上難以承擔(dān)這種無(wú)限連帶責(zé)任，這將影響到他所參加的每一個(gè)合伙。既不利于規(guī)范投資人的投資行為,甚至?xí)L(zhǎng)投資者的投機(jī)心理,對(duì)債權(quán)人的利益保護(hù)不利,也不利于規(guī)范經(jīng)營(yíng)者的經(jīng)營(yíng)行為。在有限合伙中，有限合伙人在出資范圍內(nèi)承擔(dān)有限責(zé)任，就很好的解決了上述問(wèn)題。

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