甲、乙、丙、丁共同投資設立了A有限合伙企業(以下簡稱A企業)。合伙協議約定:甲、乙為普通合伙人,分別出資10萬元;丙、丁為有限合伙人,分別出資15萬元;甲執行合伙企業事務,對外代表A企業。2006年A企業發生下列事實:
2月,甲以A企業的名義與B公司簽訂了一份12萬元的買賣合同。乙獲知后,認為該買賣合同損害了A企業的利益,且甲的行為違反了A企業內部規定的甲無權單獨與第三人簽訂超過10萬元合同的限制,遂要求各合伙人作出決議,撤銷甲代表A企業簽訂合同的資格。
4月,乙、丙分別征得甲的同意后,以自己在A企業中的財產份額出質,為自己向銀行借款提供質押擔保。丁對上述事項均不知情,乙、丙之間也對質押擔保事項互不知情。
8月,丁退伙,從A企業取得退伙結算財產12萬元。
9月,A企業吸收庚作為普通合伙人入伙,庚出資8萬元。
10月,A企業的債權人C公司要求A企業償還6月份所欠款項50萬元。
11月,丙因所設個人獨資企業發生嚴重虧損不能清償D公司到期債務,D公司申請人民法院強制執行丙在A企業中的財產份額用于清償其債務。人民法院強制執行丙在A企業中的全部財產份額后,甲、乙、庚決定A企業以現有企業組織形式繼續經營。
經查:A企業內部約定,甲無權單獨與第三人簽訂超過10萬元的合同,B公司與A企業簽訂買賣合同時,不知A企業該內部約定。合伙協議未對合伙人以財產份額出質事項進行約定。
根據上述材料,分別回答下列問題:
(1)甲以A企業的名義與B公司簽訂的買賣合同是否有效并說明理由。
【答案】甲以A企業的名義與B公司簽訂的買賣合同有效。根據《合伙企業法》的規定,合伙企業對合伙人執行合伙企業事務以及對外代表合伙企業權利的限制不得對抗善意的第三人。在本題中,B公司屬于不知情的善意第三人,因此,買賣合同有效。
(2)合伙人對撤銷甲代表A企業簽訂合同的資格事項作出決議,在合伙協議未約定表決辦法的情況下,應當如何表決
【答案】實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決方式。
(3)乙、丙的質押擔保行為是否有效并分別說明理由。
【答案】
乙的質押行為無效。根據《合伙企業法》的規定,普通合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的,須經其他合伙人一致同意;未經其他合伙人一致同意,其行為無效,由此給善意第三人造成損失的,由行為人依法承擔賠償責任。在本題中,普通合伙人乙的質押行為未經其他合伙人的同意,因此,質押行為無效。
丙的質押行為有效。根據《合伙企業法》的規定,有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質;但是,合伙協議另有約定的除外。在本題中,由于合伙協議未對合伙人以財產份額出質事項進行約定,因此,有限合伙人丙的質押行為有效。
(4)如果A企業的全部財產不足清償C公司的債務,對不足清償的部分,哪些合伙人應當承擔清償責任如何承擔清償責任
【答案】
普通合伙人甲、乙、庚應承擔無限連帶責任;
退伙的有限合伙人丁以其退伙時從A企業分回的12萬元財產為限承擔有限責任。
(5)人民法院強制執行丙在A企業中的全部財產份額后,甲、乙、庚決定A企業以現有企業組織形式繼續經營是否合法并說明理由。
【答案】甲、乙、庚決定A企業以現有企業組織形式繼續經營不合法。根據《合伙企業法》的規定,有限合伙企業僅剩普通合伙人的,應當轉為普通合伙企業。在本題中,人民法院強制執行丙在A企業中的全部財產份額后,有限合伙人丙當然退伙,A企業中僅剩下普通合伙人,A企業應當轉為普通合伙企業。
該內容對我有幫助 贊一個
簡介:
姚瑤律師,女,畢業于河北大學法律專業。以優異成績通過國家司法資格考試,于2013年取得律師資格證,至今就業于河北神威律師事務所,現為本所副主任,合伙人。是邯鄲市司法局下設民商事專業委員會,公益與公共法律服務專業委員會委員,擔任多家政府、企事業單位常年法律顧問。 業務方面:法律理論功底扎實,自執業以來辦理民刑、非訴案件上千余件,有豐富的庭審辯論經驗以及辦案經歷,業務能力強,作為專職律師培養了對事物透徹的分析能力。 本人性格方面:柔中帶剛,沉穩理性,責任心強;能夠設身處地的站在當事人角度考慮問題,解決問題;有較強的溝通組織能力,善于人際交往。始終秉承“能夠打硬仗,善于打勝仗”的執業理念,盡自己所能做好每一個案件,最大限度維護好每一位委托人的合法權益,贏得當事人的廣泛好評。 ???????神威律師事務所系AAA級律師所、省級示范所、省先進律師所。 ???????地址:河北省邯鄲市人民路515號創鑫華城廣場A座904號、905號、906號、1907號、1908號 ???? 聯系電話:15832071252,辦公、傳真:0310一一5900611,電子信箱10
怎么查法院的民事調解書
2020-11-27注冊勞務公司需要什么要求
2020-12-28不給探視權有什么后果
2021-01-30對方虛假數據下簽的合同有效嗎
2021-01-10中間人拿好處費違法嗎
2021-01-27反擔保合同的保證期間多久起算
2021-03-05回購房要點有哪些
2020-12-26公司規章制度需要公示嗎
2020-11-22調崗后沒采用書面形式但員工已就崗,什么時候提出異議有效
2021-03-16什么是老賴
2021-01-09什么是旅行社責任險條款
2021-02-13旅游意外險免責條款有哪些
2020-11-27哪些情形不適用快速理賠
2020-11-16什么是保險金
2020-11-09保險法告知義務的問題是什么
2021-01-14郭律師提醒2012年7月1日施行《中華人民共和國軍人保險法》
2020-11-25出口買方信貸保險
2021-02-09以拆違來拆除廠房怎么維權
2021-01-01農村房屋拆遷安置費一般是多少
2021-02-172020養殖場拆遷補償標準是什么
2020-12-26