【合伙制】有限合伙的內(nèi)部治理機制問題

在有限合伙中投資者選擇普通合伙人時必然會選擇善于經(jīng)營且具有良好的職業(yè)道德的優(yōu)秀合伙人。但經(jīng)營能力和職業(yè)道德屬于個人內(nèi)部信息，投資者并不能全部了解和把握，如果投資者選擇了夸大自己的經(jīng)營能力和職業(yè)道德而隱瞞自己的不足和道德缺陷的潛在合伙人，就導致投資風險的提升。如同事前的信息不對稱一樣，事后的信息不對稱也會增加投資風險。由于有限合伙人不可以直接參與合伙事業(yè)的日常運作，只靠一定的知情權(quán)和監(jiān)督權(quán)是無法了解企業(yè)的具體經(jīng)營信息，而只能觀測到一些表面、靜態(tài)的信息，不可能實現(xiàn)對普通合伙人的全面監(jiān)督，無法阻止經(jīng)理的有背信托義務(wù)的行為的。普通合伙人完全可能不盡勤勉責任甚至侵害投資者的權(quán)益，道德風險問題在所難免。從發(fā)展的眼光來看，有限合伙制將是我國今后機構(gòu)和個人創(chuàng)業(yè)投資的重要組織形式。因此，必須完善有限合伙企業(yè)的內(nèi)部治理機制設(shè)計，建立和完善約束機制和激勵機制。

(一)約束機制

有限合伙是建立在高度市場信用基礎(chǔ)之上的，這是我國目前所較為缺乏的。有限合伙具有較強的人合性，投資者的投資主要是建立在對創(chuàng)業(yè)投資家的人身信任基礎(chǔ)之上的。而在我國普遍存在投資者對創(chuàng)業(yè)投資家的人身信用狀況不了解的情況。另外，在我國由計劃經(jīng)濟向市場經(jīng)濟轉(zhuǎn)軌時期，市場主體之間缺乏應有的信用。因為長期以來我們的社會資源配置是靠行政命令、計劃調(diào)撥來實現(xiàn)的，根本就沒有注意培育市場信用。當前我國仍未建立統(tǒng)一的信用評價制度，各種信用能力考核標準不盡相同。許多標準之間沒有可比性，這使得投資者全面地、高效地評價普通合伙人的能力變得不可能，有限合伙人投資風險增大，其合法權(quán)益很難得到有效地保障，這在必然降低了投資者的信心，同時也在很大程度上會增加合伙企業(yè)的社會風險。解決這一問題，首先，以政府為主導建立健全以償債能力、管理技能和個人信用為核心的信用評價體系。

其次，參照公司治理結(jié)構(gòu)，在合伙企業(yè)內(nèi)建立類似監(jiān)事會的監(jiān)督機構(gòu)，監(jiān)督機構(gòu)具體組建方式、監(jiān)督職責由合伙人在合伙協(xié)議中予以載明。與此同時必須通過完善控制權(quán)原則以防止有限合伙人通過監(jiān)督機構(gòu)間接控制合伙企業(yè)事務(wù)。

第三，完善合伙企業(yè)信息披露制度。在合伙企業(yè)設(shè)立的過程中，必須在合伙協(xié)議中明確約定合伙企業(yè)信息披露的方式和范圍，而且此類信息必須包含一定比例的專業(yè)機構(gòu)評估或報告。以真實反映有限合伙企業(yè)的經(jīng)營情況，使有限合伙人能較好地了解合伙企業(yè)的真實情況，切實保障有限合伙人的利益，真正處理好信息不對稱問題。

(二)激勵機制

解決道德風險的另一個行之有效的措施是使責行相統(tǒng)一，讓行為主體對行為的后果承擔相應的責任，實現(xiàn)收益與普通合伙人的實際經(jīng)營能力的掛鉤，從而使其盡勤勉義務(wù)。因此，可以在合伙協(xié)議中設(shè)計讓有限合伙的實際經(jīng)營者普通合伙人也承擔一部分結(jié)果不確定性的風險，并從這種不確定性風險中得到相應的補償。以利潤分配的形式對執(zhí)行事務(wù)的合伙人進行補償即其收入同其業(yè)績高度相關(guān)，如果經(jīng)濟的報酬與企業(yè)的業(yè)績和企業(yè)的市場價值有關(guān)，在這種激勵下執(zhí)行事務(wù)的合伙人會誠信地、勤勉地工作。

一是利潤分配激勵。利潤分配是經(jīng)濟利益激勵中最主要的分配方式。在有限合伙制中，利潤、工資是普通合伙人設(shè)立合伙企業(yè)最主要的利益預期。例如，可以在合伙協(xié)議中明確規(guī)定這樣激勵方案：普通合伙人以1%的資本可獲得70%-90%的投資收益，這種利潤分配方式使得經(jīng)營者以更充足的精力致力于合伙事業(yè)。

二是管理費用。管理費用也可能作為有限合伙內(nèi)部激勵一種手段。管理費可以以普通合伙人所管理的資產(chǎn)總額的設(shè)定一定比例收取，在設(shè)定管理費時普通合伙人與有限合伙人必須對費率和哪些費用可被計入管理費達成協(xié)議。

三是，浮動工資制。在合伙協(xié)議的分配條款中約定普通合伙人的工資根據(jù)企業(yè)的經(jīng)濟效益在一定范圍內(nèi)浮動。當然要也可在合伙企業(yè)成立后由有限合伙企業(yè)與執(zhí)行事務(wù)的合伙人簽訂類似的雇用合同，確定其工資收入。

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