外資并購價款外匯辦理流程是如何的

根據(jù)現(xiàn)行有效的匯發(fā)[2013]年21號文，需要按照以下步驟和要求完成：

1、外商投資企業(yè)基本信息登記

目標(biāo)公司應(yīng)當(dāng)在完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記后，憑批準(zhǔn)證書以及營業(yè)執(zhí)照向外匯管理局辦理“外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)外商投資企業(yè)基本信息登記”。辦理這一登記后，外匯管理局與銀行聯(lián)動系統(tǒng)中會形成“股權(quán)轉(zhuǎn)讓流入”的外匯額度控制。

2、境內(nèi)資產(chǎn)變現(xiàn)賬戶開立

目標(biāo)公司辦理完畢企業(yè)基本信息登記后，境內(nèi)賣方(包括企業(yè)和個人)可在任意銀行開立“境內(nèi)資產(chǎn)變現(xiàn)賬戶”，用以收取買方(外國投資者)支付的轉(zhuǎn)讓價款。同一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓，賣方僅可開立一個境內(nèi)資產(chǎn)變現(xiàn)賬戶。

3、外國投資者支付并購價款

境內(nèi)資產(chǎn)變現(xiàn)賬戶開立后，外國投資者可以按照交易雙方約定將款項支付至境內(nèi)資產(chǎn)變現(xiàn)賬戶。買方支付的金額不得超過外匯管理局系統(tǒng)中的“股權(quán)轉(zhuǎn)讓流入”外匯額度控制，超出的部分不能入賬。

4、外國投資者收購中方股權(quán)出資確認(rèn)登記

買方價款支付至境內(nèi)資產(chǎn)變現(xiàn)賬戶后，目標(biāo)公司應(yīng)當(dāng)向外匯管理局申請辦理“外國投資者收購中方股權(quán)出資確認(rèn)”。

以外匯(含跨境人民幣)支付的情況下，外匯管理局系統(tǒng)會自動生成出資確認(rèn)證明。非貨幣資產(chǎn)支付對價的情況下，需要憑借相關(guān)支付證明辦理：如進(jìn)口設(shè)備支付應(yīng)當(dāng)提供報關(guān)單或備案清單;如果以無形資產(chǎn)支付應(yīng)當(dāng)提供資產(chǎn)評估報告等文件。

根據(jù)現(xiàn)行外匯管理規(guī)定，未能辦理該出資確認(rèn)的后果有兩方面：一方面，賣方不能辦理并購價款的結(jié)匯;另一方面，外國投資者在日后因目標(biāo)公司利潤分配、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、清算解散等需要外匯匯出時，無法匯出。這一規(guī)定其實(shí)是對境內(nèi)賣方的權(quán)益的保護(hù)，能夠督促外國投資者按照約定支付轉(zhuǎn)讓價款，以獲得完整的股權(quán)權(quán)益。

5、結(jié)匯

目標(biāo)公司獲得上述出資確認(rèn)登記證明后，賣方可憑借該證明繼續(xù)辦理結(jié)匯。區(qū)別賣方是自然人或企業(yè)，又有不同結(jié)匯要求。

賣方是個人，且有股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益時，需要分兩筆結(jié)匯。首次結(jié)匯，只可結(jié)出相當(dāng)于賣方基于股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)繳納的個人所得稅稅款部分。獲得完稅證明后可申請將賬戶內(nèi)其他外匯結(jié)出;如果沒有股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益，可以一次性結(jié)匯。

賣方是企業(yè)時，無論是否有股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益，均無需在結(jié)匯前繳稅。但賣方企業(yè)必須按照“資本金賬戶”的結(jié)匯要求進(jìn)行結(jié)匯，提供結(jié)匯資金使用用途的證明文件以及前一筆結(jié)匯資金的發(fā)票憑證，5萬美金以下的結(jié)匯可免于提供。同時，結(jié)匯資金不得用于發(fā)放貸款、償還企業(yè)間貸款、不得用于境內(nèi)股權(quán)投資(外商投資性公司、外商創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)除外)以及證券投資。

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