1、 股權轉讓的一般規定:《中國公司法》第七十一條:有限責任公司股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東轉讓其股權時,應當書面通知其他股東,征求同意。其他股東自收到書面通知之日起30日內未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意轉讓的股東應當購買轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權,其他股東在同等條件下有優先購買權。兩名以上股東主張行使優先購買權的,應當協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
本章程對股權轉讓另有規定的,第七十二條人民法院依照法律規定的執行程序轉讓股東權益時,應當通知公司和全體股東,其他股東在同等條件下享有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起20日內未行使優先購買權的,視為放棄優先購買權。
三、法律規定的適用:
(一)同等條件的股權轉讓一般包括轉讓標的、轉讓價格、支付方式、,履約期限和其他約定條款,其中轉讓價格是最重要的條款。在一般股權轉讓中,價格條款是主要標準,相同的條件主要體現在相同的轉讓價格中。此外,付款方式、履約期限等條款不能作為判斷是否平等條件的標準,只能作為價格條款的輔助條件。在實踐中,如果因標準不確定而產生的爭議無法避免,雙方也可以就“平等條件”進行協商。(II)行使優先購買權的程序首先,轉讓方股東應書面通知董事會或執行董事和其他股東,通知的內容包括:轉讓股份、轉讓價格、受讓人等基本情況其次,半數以上股東同意轉讓其股權第三,股東行使優先購買權的,應當書面通知轉讓方股東,優先購買方的股東和轉讓方的股東簽署股權轉讓協議,并完成股權轉讓。兩個以上股東主張行使優先購買權的,應當協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
(三)法院執行程序中的優先購買權
當法院執行的標的為股權時,未經半數股東同意,可以通過拍賣或者其他方式轉讓公司其他股東在人民法院規定的期限內拒不收購的,人民法院應當以拍賣方式變更股權價格。拍賣股份時,應當通知公司及其他股東參加。拍賣成交后,公司其他股東不得以交易價格主張行使優先購買權。“
在法院的執行程序中,公司或其他股東有權根據中間人的估價選擇是否通過拍賣改變價格。如果各股東在收到法院通知后20天內未購買,則視為放棄優先購買權。在拍賣執行期間,法院公司應當通知公司和其他股東參加拍賣。股東不得以拍賣成交價格行使優先購買權
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