1、 合伙人優先購買權規范的任意性《合伙法》第23條規定：合伙人將其在合伙企業中的財產份額轉讓給合伙人以外的人的，在同等條件下，其他合伙人有優先購買權；但是，除非合伙協議中另有約定，本條但書承認合伙協議可以單獨規定合伙人的優先購買權，即在合伙協議中，每個合伙人可以約定所有合伙人提前放棄優先購買權，或者有的合伙人享有優先購買權，有的合伙人放棄優先購買權的，也可以約定有優先購買權的合伙人之間行使優先購買權的順序。由此可見，本條正文中關于合伙人優先購買權的規定實際上是任意規范，只有在合伙協議中沒有相反約定的情況下才能補充適用。這種處理方式的原因是，這一問題只影響合伙人之間的利益關系，與保護弱者的社會政策不同，如房屋承租人的優先購買權，因此可以由合伙人自己同意。下文討論的內容僅限于合伙協議中未另行約定優先購買權的情況。合伙人行使優先購買權的條件和方法根據《合伙法》第二十二條至第二十四條、第四十二條和第七十四條的規定，合伙人行使優先購買權必須符合下列條件：

首先，合伙人必須轉讓其合伙股權。這種所謂的“合伙份額”不僅包括普通合伙人在普通合伙企業或有限合伙企業中的合伙份額，還包括有限合伙人在有限合伙企業中的合伙份額。轉讓的原因包括合伙人自愿轉讓合伙企業股份、人民法院強制執行合伙人的財產份額以及在合伙企業股份質押時因行使質押而轉讓合伙企業股份，合伙企業股份必須轉讓給合伙人以外的人（第三人）。如果合伙份額在兩個合伙人之間轉讓，只需通知其他合伙人，無需其他合伙人的一致同意，其他合伙人不具有優先購買權。合伙人是否將合伙企業股份出售給第三方以收取價款，或者將合伙企業股份折價給第三方以抵消債務，不影響優先購買權的行使。《最高人民法院關于審理城市房屋租賃合同糾紛具體適用法律若干問題的解釋》（以下簡稱《解釋》）第二十二條供參考，當出租人和抵押權人同意貼現租賃房屋以償還債務時，承租人仍有權行使優先購買權。最后，優先購買權必須在相同條件下行使。確定“同等條件”的標準有兩個：一是轉讓人或者人民法院、質權人依法確定的轉讓條件；第二，轉讓人和第三方在轉讓協議中約定的轉讓條件。“相同條款”的內容不僅包括相同的價格條款，還包括相同的支付時間、支付方式等交易條款

合伙人的優先購買權在性質上屬于形成權。債權人只需在同等條件下將其行使優先購買權的意圖通知轉讓人，原則上雙方應訂立同等條件的合伙股權轉讓合同。在此情況下，類比適用本解釋第二十一條的規定，債權人不得請求法院宣告轉讓人與第三人簽訂的轉讓合同無效。因為這不會影響合伙人行使優先購買權，但也有助于保護第三方的利益

III.在決定轉讓合伙企業股份的情況下，對合伙人行使優先購買權的限制，轉讓人或者人民法院應當事先通知享有優先購買權的合伙人，由其決定是否行使優先購買權。在這種情況下，《公司法》第七十三條關于“其他股東自人民法院通知之日起二十日內未行使優先購買權的，視為放棄優先購買權”。如果確定其他合伙人在收到通知后20天內未表示購買，則視為放棄優先購買權

本解釋第24條第2款規定，出租人將房屋出售給近親屬時，承租人不得行使優先購買權。合伙人向近親屬轉讓合伙企業股份時，是否可以類推適用上述規定，其他合伙人不得行使優先購買權？作者持否定意見。原因在于，合伙企業股份的轉讓不僅關系到轉讓價格，還關系到合伙人之間信任的維持，甚至決定了合伙企業的生存。為保護其他合伙人的利益，允許其行使優先購買權。《最高人民法院關于適用《中華人民共和國婚姻法》若干問題的解釋（二）第十七條規定：人民法院審理夫妻共同財產分割、以一方名義在合伙企業中的出資、另一方不是合伙企業合伙人的離婚案件，夫妻雙方同意將其在合伙企業中的全部或部分財產份額轉讓給另一方時，應分別按下列情況處理：。。。（2） 如果其他合伙人不同意轉讓并在相同條件下行使優先購買權，他們可以分割轉讓所得的財產。。。“本規定可供參考。當然，如果轉讓人與其近親屬約定的轉讓價格較低或為自由轉讓，其他合伙人在行使優先購買權時，應按轉讓股份的市場評估價購買，且無需按約定購買“同樣的條件“在轉讓協議中約定購買，以免損害轉讓人的利益。手續”不適用類推，承租人不行使優先購買權，其他合伙人仍行使優先購買權。

四、合伙人優先購買權的競合

當合伙人將其合伙股份轉讓給第三方時，如果兩個以上的合伙人主張行使優先購買權，則會出現合伙人優先購買權的競合。此時，有兩種處理方式：一是類比適用《合伙法》第22條第2款關于合伙人之間合伙股權自由轉讓的規定，由轉讓人從主張行使優先購買權的合伙人中選擇；第二，《公司法》第七十二條第三款的規定應當類推適用，即各合伙人適用“各自的采購比例應通過協商確定；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。“作者同意后一種觀點，因為它一方面體現了對所有合伙人優先購買權的平等保護，另一方面有利于維護所有合伙人所持合伙企業股份的比例關系，維護合伙企業的穩定性。”以上是小編為您編寫的相關知識。通過以上知識，我相信您已經有了一個大致的了解，如果您遇到任何更復雜的法律問題，請登錄律霸進行在線咨詢