合作案例

孫、余和廖想從事茶葉銷售業務。經過討論，他們達成了協議。在簽署并蓋章合伙協議后，他們找到了一個營業場所并購買了設施，并將合伙企業命名為松竹美有限公司。兩年后，廖因合伙企業經營不善決定退出合伙企業，并按照規定通知了孫和余。在此期間，孫玉祿與新林玉祿公司簽訂了一份合同，以合伙企業的名義以傭金形式出售信陽毛尖

陸認為自己有一種經營方式，并要求加入合伙企業。他提議只負責銷售，并給他一定的利潤傭金。其他合作伙伴口頭承認了這一點。從那時起，陸以合伙企業的名義四處走動。廖先生退出合伙企業時，由于合伙企業與新林裕祿公司簽訂的委托銷售信陽毛尖的合同剛剛簽訂，因此廖先生沒有解決與合同有關的事宜。廖退出合伙企業后，他到其他地方做生意。在隨后的經營過程中，合伙企業因嚴重違法經營問題被工商行政管理部門依法吊銷營業執照，導致合伙企業解散，新林裕祿公司立即向法院提起訴訟，要求合伙企業償還其寄售的信陽毛尖的金額。現在，請詢問：

（1）合伙企業的名稱是否合法？為什么廖仍對合伙企業的債務負責？為什么

（3）在本案的訴訟活動中，盧能被列為被告？（4）孫、余、廖在合伙協議中約定對合伙企業事務作出決議時，無論每項投資的份額如何，均采用一人一票的表決方式。該協議是否符合法律規定

（5）如果孫、余和廖沒有就利潤分配達成協議，三方應如何分配利潤

（6）如果孫、余和廖決定由孫負責執行合伙企業事務，俞和廖對合伙企業的經營活動有哪些權利

（1）《合伙法》第5條明確規定，合伙企業不得在其名稱中使用“有限”或“有限責任”字樣。以“松竹美股份有限公司”作為合伙企業名稱顯然不符合法律規定，必須依法變更

（2）本案涉及進入和離開合伙企業的問題債務承擔。根據《合伙法》第54條，“退伙人應當與其他合伙人對其退伙前的合伙債務承擔連帶責任。”。在本案中，當廖未退出合伙企業時，委托出售信陽毛尖的合同已正式簽署，且廖在處理退出時，與該合同相關的債權債務尚未清償。因此，廖應對該債務承擔連帶責任。（3）陸不具備本案被告的主體資格。原因如下：

① 《合伙法》第四十四條第一款明確規定：“新合伙人入伙，應當經全體合伙人同意，并依法簽訂書面合伙協議。”，而其他合伙人只是口頭承認，沒有正式簽訂書面合伙協議，因此，Lu加入合伙企業沒有法律要求，客觀上，Lu沒有與其他合伙人分享利益和風險。因此，Lu加入合伙企業應被視為無效② Lu以合伙企業的名義進行的所有活動均應被視為民事委托代理行為。

（4）、（5）《合伙法》第28條第2款規定：合伙人依法或者依照合伙協議對合伙企業有關事項作出決議時，除本法或者合伙協議另有規定外，經全體合伙人決定，可以實行一人一票的表決方式。第三十二條第一款規定：合伙企業的損益由合伙人按照合伙協議約定的比例分配和分擔；合伙協議對利潤分配比例和虧損分擔比例不一致的，應當由全體合伙人平均分配和分擔。”

上述兩條的規定與人民共識中關于個人合伙的規定有很大不同，應當注意。

（6） 該問題涉及的法律規定是：《合伙法》第26條：依照前條規定委托一名或者多名合伙人執行合伙事務的，其他合伙人不再執行合伙事務。不參與執行事務的合伙人有權對執行事務的合伙人進行監督檢查第28條第1款：“為了解合伙企業的經營和財務狀況，合伙人有權查閱賬簿。”

第29條第2款：受托執行合伙事務的合伙人不按照合伙協議或者全體合伙人的決定執行事務的，其他合伙人可以決定撤銷委托。《合伙企業法》第二十九條第一款：合伙協議約定或者由全體合伙人決定的，合伙人可以對其他合伙人的事務提出異議。提出異議的，暫停事務的執行。發生爭議的，可以由全體合伙人共同決定。"

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