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寧波
有限合伙的性質和責任
有限合伙的本質
合伙法第2條第3款規定：“有限合伙企業由普通合伙人和有限合伙人組成。普通合伙人對合伙企業的債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額對合伙企業的債務承擔責任。“這種合伙不同于普通合伙。它由普通合伙人和有限合伙人組成。前者負責合伙企業的經營管理，并對合伙企業債務承擔無限連帶責任。后者不履行合伙企業事務，僅以其出資額為限對合伙企業債務承擔有限責任。與普通合伙相比，有限合伙允許投資者以承擔有限責任的方式參與合伙，成為有限合伙人，有利于激發投資者的積極性。此外，它還可以有效地將資本和智力結合起來，即擁有財務資源的人作為有限合伙人，擁有專業知識和技能的人作為普通合伙人。通過這種方式，可以整合資源，在促進市場經濟發展方面發揮積極作用。有限合伙企業正常經營的責任
合伙法僅在總則中規定了有限合伙企業的責任：“普通合伙人對合伙企業的債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額對合伙企業的債務承擔責任。“即有限合伙企業應首先以其全部財產清償其債務；如果到期債務無法清償，普通合伙人應承擔無限連帶責任。因故意或重大過失形成的公司債務承諾
普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，這一點不存在爭議。如何處理包括有限合伙人在內的合伙人故意或重大過失形成的債務？即合伙企業首先承擔責任；如果合伙財產不足清償，普通合伙人應承擔無限連帶責任；然后向對故意或重大過失負責的合伙人追償。其理論基礎在于合同相對性原則和表見代理制度
一方面，合伙企業與第三人之間的行為多為合同行為。合伙企業進行相應的合同行為時，主體是合伙企業本身。因此，為了保護善意第三方的合法權益，合伙企業必須承擔責任
另一方面，善意第三方完全有理由相信，不執行合伙企業事務的合伙人代表合伙企業進行合同行為；在這方面，合伙企業在管理上也存在一定的失誤，應當承擔責任。這種責任方式的法律基礎是《合伙法》的強制性規定、禁止性規定和法律責任規定
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