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寧波
有限合伙的限制條件是什么
（1） 《合伙法》第61條規定，有限合伙應由兩至五十名合伙人設立。我們認為，將有限合伙人的數量限制在50人以下是不適當的。一般來說，合伙企業中的合伙人越多，有限合伙企業籌集的資金越多，能夠滿足合伙企業大量資金的需要。此外，合伙人越多，合伙企業的資本擔保和個人信用擔保越強，往往更有利于債權人債權的實現。但是，同時，應注意有限合伙企業中有限合伙人和普通合伙人之間必須有適當的比例限制。假設a、B、C、D和e共同組成一個有限合伙企業，其中四個是有限合伙人，因為合伙企業沒有最低資本要求，a、B、C和D可以通過少數股東出資成為合伙企業的有限合伙人，e是普通合伙人。那么，當合伙企業經營不善，破產清算時，a、B、C、d只承擔有限責任，出資額很小，e則承擔無限責任。如果e惡意逃債，債權人的利益將難以得到保障。一般來說，普通合伙人的數量越多，債權人就越容易實現其債權。因此，可以適當指定普通合伙人人數的比例。例如，要求有限合伙人的最低人數為3人，其中普通合伙人的人數應超過合伙人人數的2/3。（II）主體范圍：擴大或縮小有限合伙是人力資本和資本合作的一種組織形式。在這類企業中，有限合伙人的出資為企業提供資本信用基礎，普通合伙人以個人信用為企業債務提供擔保。有限合伙制的初衷是通過普通合伙人對合伙企業的債務承擔無限連帶責任，避免和減少公司治理實踐中管理者的共同道德風險。但是，由于我國《合伙法》對普通合伙人的條件不完備，實踐中可能會出現新的風險。《新合伙法》第3條規定了普通合伙人的限制條件，即國有獨資公司、國有企業、上市公司、公益事業單位和社會團體不得成為普通合伙人。在這方面，一些人質疑所有商業形式都應該被允許成為普通合伙人。我們認為，國有企業的內部治理需要進一步完善。現在草率地讓國有企業成為普通合伙人，不僅會造成國有企業財產的不穩定，還會導致腐敗等非市場因素導致國有資產的大量流失。關于有限合伙的主體范圍，不應擴大，而應嚴格限制。
新《合伙法》第3條規定，普通有限責任公司和股份有限公司可以成為有限合伙的普通合伙人。同時，新《合伙法》引入了合伙企業的破產清算程序。假設投資者不是自然人，而是以成立“殼牌”公司或其他“殼牌”有限合伙企業的形式，將其視為普通合伙人，甚至是合伙企業中唯一的普通合伙人，那么當合伙企業破產時，投資者可以通過有限責任公司或股份有限公司作為保護傘，有效規避法定的無限連帶責任，不需要對合伙企業的債務承擔個人責任。這不僅侵犯了債權人的利益，也損害了有限合伙人的利益。因此，我們認為，如果投資者打算以有限合伙的形式設立風險投資機構作為有限合伙人，或者風險投資機構打算以有限合伙的形式投資本項目，則應要求經營者作為自然人直接作為普通合伙人，而不是公司或有限合伙形式的普通合伙人
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